公司内部审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部审计管理，建立健全审计制度，规范审计工作并提升质量，依据包括《中华人民共和国审计法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司各部门、直接/间接持股50%以上的子公司、合并报表范围内的子公司、具有重大影响的参股公司及分公司[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督与评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全保障及信息披露真实性[1] 内部审计目的与监督范围 - 审计目的为促进内部控制完善、控制成本、规避风险及维护股东利益[2] - 公司董事、高管、各部门及下属公司财务收支与经济活动均需接受内部审计监督[2] 内部审计机构设置 - 董事会下设3人审计委员会，含2名独立董事并由会计专业人士担任召集人[2] - 设立独立内部审计机构，直接向董事会审计委员会汇报，保持与财务部门的独立性[2] - 审计负责人考核需审计委员会参与意见[2] 内部审计人员要求 - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识及实际经验，持续提升专业能力[3] - 审计人员需遵守保密原则，保持独立性并回避利害关系事项[3][4] 审计委员会职责 - 行使监事会职权，审核财务信息、评估内外部审计及内部控制[3] - 需过半数成员同意后提交董事会审议的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免及重大会计政策变更等[4] 内审部职责与权限 - 主要职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及定期提交工作报告[4] - 权限涵盖调取经营财务资料、审核凭证账簿、检查计算机系统、参与会议及提出整改建议[5][6] - 可对违规行为采取临时措施，如封存资料、冻结资产[5] 内部审计工作内容 - 审计范围包括会计账簿、业务合同、银行对账单、资产证明及重大决策记录等[7] - 年度计划需涵盖对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用等必备事项[7] - 每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出审批[8] - 每半年检查募集资金使用情况并向审计委员会报告[8] 内部控制评价 - 内审部负责组织实施内控评价，每年提交评价报告，涵盖设计合理性与执行有效性[9] - 重点评估大额资金往来、投资、担保、关联交易及信披事务的内控有效性[9] - 发现重大缺陷需督促整改并后续审查，及时上报审计委员会[9][10] 审计工作程序 - 流程包括计划制定、通知送达、方案设计、实施审计、报告编制及后续跟踪[10][11] - 被审计部门需限期反馈意见，拒不整改将追究责任[11] - 重要项目需后续审计以检查整改执行情况[12] 审计档案管理 - 审计证据需完整记录于工作底稿，项目完成后分类归档[13] - 档案保管期限：工作底稿与审计报告10年，重要资产证明文件永久保存[13] - 调阅档案需审计委员会批准，销毁需董事长签字[13] 奖惩机制 - 对审计贡献突出者给予奖励，违规行为包括拒提供资料、阻挠审计等将受处分[14] - 审计人员谋取私利、徇私舞弊或泄露商业秘密将依法处理[14] 附则 - 制度自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，未尽事项按相关规定执行[15]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则 确保合法性 必要性 合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时应回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联人之间的资源或义务转移事项 [2] - 交易类型涵盖购买/出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保等18类事项 [2] - 关联自然人范围包括配偶 成年子女及其配偶 父母等密切家庭成员 [2] - 关联法人包括直接/间接持股5%以上的组织及其一致行动人 [2][3] 关联人认定标准 - 直接/间接控制公司的自然人或组织 [2] - 直接/间接持股5%以上的自然人 [2] - 公司董事及高级管理人员 [2] - 间接持股5%以上的法人或其一致行动人 [3] - 被监管机构认定的特殊关系方 [3] 审议与披露标准 - 与关联自然人交易超30万元需董事会审议披露 [3] - 交易金额占公司总资产或市值1%且超3000万元需股东会审议 [3] - 日常关联交易可免审计评估 [3] - 现金出资设立公司且按比例持股可豁免股东会审议 [3] 决策程序要求 - 披露类关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意 [4] - 关联董事需回避表决 非关联董事不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [4] 审计与评估要求 - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告 [6] - 非现金资产交易需提供评估报告 审计意见需为标准无保留 [6] - 评估基准日距使用日不得超过1年 [6] 担保与财务资助 - 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [6] - 控股股东等关联方提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助 特定参股公司除外 [7] 日常关联交易管理 - 日常交易定价参考市场公允价格协商确定 [7] - 年度预计金额超限需重新履行审议程序 [7] - 超3年期限的协议需每3年重新审议 [7] 累计计算与豁免情形 - 12个月内与同一关联人类别交易需累计计算 [8] - 包括现金认购公开发行证券 承销业务等9类交易可豁免审议披露 [9] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟定 股东会审议通过后生效 [10] - 董事会拥有最终解释权 [10]

募集资金管理制度总则 - 募集资金定义包括通过公开发行或定向发行证券募集的资金，但不含股权激励计划资金 [3] - 募集资金需专款专用，优先投向科技创新领域和主营业务，以增强公司竞争力 [3] - 董事会需建立募集资金存储、使用和管理的分级审批权限及决策程序 [3] 募集资金存储规范 - 必须设立专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪作他用 [5][6] - 需在资金到账1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单提供等条款 [6] - 子公司实施募投项目时需签署共同监管协议 [6] 募集资金使用限制 - 禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险行为，以及变相提供给关联方使用 [7] - 闲置资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且需董事会审批 [9][10] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会和股东会审议 [10] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议及保荐机构意见，重大变更需股东会审议 [12][13] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及新计划 [8] - 每半年需编制募集资金专项报告，披露实际进度与计划差异原因 [16] 现金管理与节余资金 - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [11] - 节余资金超1000万用于新用途需董事会审议，低于该金额需在年报披露 [12] - 现金管理需披露产品范围、收益分配方式及保荐机构意见 [11] 责任追究机制 - 违规使用募集资金导致损失需承担民事赔偿等法律责任 [19] - 关联方占用资金需限期归还并披露整改方案 [7] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况并出具专项报告 [16]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善决策程序 [1] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究 [1] - 委员会下设投资评审小组 由总经理担任组长并设1-2名副组长 [1][4] 战略委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中至少包含1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划及重大投融资方案 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项提出建议 [2] - 负责检查上述事项实施情况 并向董事会提交提案 [2][3] 决策流程 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括项目意向 可行性报告及合作方资料收集 [2] - 评审小组需进行初审并签发立项意见书 再向战略委员会提交正式提案 [2] - 战略委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给评审小组 [3] 议事规则 - 会议需提前5天通知委员 由主任委员主持 出席人数需达三分之二以上 [3] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [3] - 会议记录由董事会秘书保存 委员负有保密义务 [4] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 实施细则自董事会审议后生效 解释权归属董事会 [4]

回购方案 - 首次披露日为2025年5月6日，由刘建德提议[3] - 实施期限为待股东大会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额3000万元 - 5000万元[3] 进展情况 - 2025年5月5日董事会和独立董事会议全票通过议案[4] - 2025年5月19日股东大会审议通过议案[4] - 截至2025年6月30日尚未实施回购[5] 其他信息 - 累计已回购股数0万股，占比0%[3] - 累计已回购金额0万元[3] - 实际回购价格区间0元/股 - 0元/股[3] - 回购用途为减资及员工持股或激励[3]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数不足应六十日内补选[4] 会议规定 - 会议提前五天通知，资料保存至少十年[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 细则生效与修订 - 经董事会审议通过后生效实施[15] - 与国家规定抵触时按规定修订并审议[16] 细则解释权 - 归属公司董事会[16]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士，应包括1名职工代表[6] 交易决策权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况属董事会交易决策范围[10] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元属董事会交易决策范围[10] 担保事项 - 公司发生提供担保事项，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[17] - 特定情形下董事会应召开临时会议[19] - 董事长自接到召开临时会议提议后十日内，召集并主持会议[21] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日通知董事，临时会议提前三日通知[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事认可[25] 会议资料 - 公司向独立董事提供的会议资料应保存至少十年[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] 董事委托 - 董事委托他人出席有多项限制，一名董事不得接受超两名董事委托[30] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[30] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行[32] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数董事投同意票，担保事项另有要求[34] - 董事会对特定事项作决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[35] 关联董事 - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足3人提交股东会审议[36] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[37] 会议记录 - 董事会会议记录应包含董事出席情况、提案审议等内容[41] - 董事会秘书可安排人员做会议纪要和决议记录[38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[39] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[43] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[46] 决议报送与披露 - 公司应及时将董事会决议报送证券交易所备案[48] - 董事会决议涉及重大事项需及时披露[49] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施[51]

重大交易界定 - 除担保外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上构成重大交易[5] - 除担保外，交易成交金额占公司市值10%以上构成重大交易[5] - 除担保外，交易标的资产净额占公司市值10%以上构成重大交易[5] - 除担保外，交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元构成重大交易[5] - 除担保外，交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元构成重大交易[5] - 除担保外，交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元构成重大交易[5] 关联交易说明 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需特别说明[7] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司经审计总资产或市值0.1%以上需特别说明[7] 重大诉讼仲裁 - 涉案金额超1000万元且占公司经审计总资产或市值1%以上构成重大诉讼和仲裁事项[8] 股份相关告知 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上后出现质押或债务逾期等情形需告知[12] - 持有公司5%以上股份股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知董事会秘书[13] 信息披露流程 - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点当日预报重大信息[15] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[16] - 证券事务部指定专人整理保管上报重大信息[17] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人[20] - 董事会秘书是信息披露工作直接负责人[21] - 信息报告义务人负责归集内部信息并履行报告义务[22] - 董事会审计委员会成员对报告人负有监督义务[23] 违规处理 - 信息报告义务人未履行义务致公司违规可受处分并担责[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[27] - 制度与后续法规冲突按新规定执行[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度经董事会审议通过后生效实施[27]

独立董事任职资格 - 独立董事不少于董事会成员三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[10] - 连任不超6年[11] 独立董事选任与补选 - 选任后30日公司报送声明及承诺书[11] - 特定情形60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 连续两次未出席提议解除职务[12] - 辞职履职至新任产生[13] 会议相关规定 - 审计委员会季度会2/3以上成员出席[19] - 特别职权及关联交易等需过半数同意[15][17] - 会议制作记录并签字确认[21] 资料保存与披露 - 工作记录等保存10年[21] - 年度述职报告最迟发通知时披露[22] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 指定人员协助履职[25] - 保障知情权提供资料[25] 费用与责任 - 公司承担聘请专业机构费用[28] - 可建立责任保险制度[27] - 给予相适应津贴[27]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%或1%以上事项[6] - 业绩预告重大差异包括变动方向不一致或幅度超20%[6][7] - 业绩快报重大差异为数据指标差异幅度达10%以上[7] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[9] - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[10] - 有从重、从轻处理情形[10][12] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[17] 其他 - 公司为深圳市科思科技股份有限公司[16] - 季报、半年报信息披露差错追究参照本制度[15] - 制度由董事会负责制定等，自审议通过生效[15] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[18]