交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议并披露[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况由董事会审议后提交股东会审议[5] 投资决策 - 总经理负责新投资项目信息收集等并建立项目库、提出投资建议[7] - 投资小组初步评估项目提出建议，经初审后进一步调研编制报告提交讨论[10][11] 项目实施与管理 - 已批准项目由相关部门实施，经营管理班子监督运作和经营管理[13][14] - 长期投资合同或协议需法务审核和决策机构批准后签署[15] 投资处理 - 公司可因被投资企业经营期满等情况收回对外投资[14] - 公司可因投资项目有悖经营方向等情况转让对外投资[14] 监督检查 - 公司每年末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[31] 信息披露与报告 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度[21] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[22] - 子公司对重要合同订立等重大事项应及时报告公司[22] - 子公司需报告收购和出售资产行为等重大事项[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总数不超董事总数二分之一[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额、成交金额、标的资产净额占公司相应指标百分之十以上，应报董事会审批并披露[8] - 交易标的营收占公司营收百分之十以上且超1000万元，利润或净利润占公司净利润百分之十以上且超100万元，应报董事会审批并披露[8] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上，由董事会审议批准[8] - 累计计算超公司经审计总资产30%的事项，提交股东会审议，经出席会议股东表决权2/3以上通过[12] 融资审批 - 董事会审批年度贷款总额度和单笔金额在公司经审计总资产30%以下的融资综合授信业务[19] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[15] - 持股10%以上股东提议，董事长10日内召集主持董事会会议[17] - 临时董事会会议提前3日通知，全体董事书面同意可缩短[18] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足则顺延或获全体与会董事认可后按期召开[19] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事接受委托不超两名董事，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[21] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计算出席人数[21] - 除全体与会董事一致同意，不得对未在通知中的提案表决[22] 表决规则 - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[23] - 公司对外担保需经出席董事会三分之二以上董事同意[23] - 关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[24] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[24] 其他规定 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议，全体董事同意除外[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[25] - 董事会会议记录保存十年以上，影响超十年则继续保留[26] - 董事会决议由董事长督促落实，总经理主持实施，秘书传送报告[27] - 董事长及董事发现违规可召开临时董事会要求纠正[27] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29]

管理原则与目的 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 按规定在指定报纸和网站第一时间披露信息[8] 沟通渠道与活动 - 在官网开设投资者关系专栏，收集答复诉求[8] - 设立咨询电话、传真和电子邮箱并专人负责[8] - 可安排投资者现场参观，避免泄露未公开信息[8] - 考虑股东会召开时间、地点和方式，提供网络投票[9] - 按规定召开投资者说明会，一般董事长或总经理出席[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 内部管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度，各部门配合[12] - 未经授权人员不得在活动中代表公司发言[12] - 不得透露未公开重大信息等[12] 活动记录与人员要求 - 活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[13] - 记录包含参与人员、时间等内容[14] - 从事人员需具备全面了解公司等素质和技能[14] - 可对员工进行相关知识培训[14] 档案与制度 - 建立健全投资者关系管理档案[14] - 制度按国家法律执行，董事会审议通过生效[16]

制度适用 - 制度适用人员包括董事、总经理等特定人员[2][3] 薪酬调整与考核 - 薪酬调整依据包括同行业、地区薪酬水平等[3] - 考核以自然年度为周期[10] 薪酬方案确定 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织考核和确定薪酬方案[6] - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[6] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行年度津贴制，年度津贴标准由股东会确认[8] - 高级管理人员实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬构成[8] - 基本年薪按月发放，次年发放绩效年薪[11] 薪酬计算与扣减 - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 重大失误或违纪扣减高级管理人员薪酬[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与选任 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 选任后30日内向上海证券交易所报送相关声明及承诺书[10] 独立董事任期与辞职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 收到辞职报告辞任生效，两交易日内披露[10] - 提前解除需披露具体理由和依据[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[14] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 部分事项经专门会议审议过半数同意后提交董事会[15] 专门委员会规定 - 审计委员会独立董事占半数以上并担任召集人，召集人由会计专业人士担任[4] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17][18] - 薪酬与考核委员会就董高事项提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] 会议召开规定 - 董事会及专门委员会、独立董事专门会议原则上现场召开，必要时按程序采用其他方式，制作会议记录[21] 补选规定 - 董事会应自独立董事辞职或相关事实发生之日起60日内完成补选[11] 述职与知情权 - 向年度股东会提交年度述职报告，涵盖出席会议、参与工作、沟通交流等情况[22] - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况、提供资料[24] 履职保障 - 公司提供履职所需工作条件和人员支持，确保信息畅通[24] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[24] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除阻碍可向证监会和上交所报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司未及时披露，独立董事可申请披露或报告[25] - 聘请中介机构等费用由公司承担[25] 津贴规定 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[27]

资金往来规范 - 制定办法规范与控股股东等资金往来，防非经营性资金占用[3] - 与控股股东及其关联方经营性资金往来不得占用上市公司资金[4] 担保规定 - 公司及控股子公司不得向非子公司单位提供担保[5] 监督检查 - 财务部门定期检查非经营性资金往来情况[8] - 审计部门监督检查经营活动和内部控制执行情况[9] 违规处理 - 违规占用资金采取清欠措施，冻结大股东股份[9] - 协助侵占资产追究董事等责任，董事对担保损失担责[11] - 违规造成不良影响处分相关责任人[11]

江西悦安新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会 的独立董事，2024 年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，切实履行 独立董事诚信、勤勉职责和义务，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。本人在履职过程中，始终保持客观公正的原则，以严谨负责的态 度对公司的重大决策事项进行独立的判断和审慎的表决，确保了决策过程的透明 性和科学性。此外，本人密切关注公司治理结构的完善与优化，推动公司建立健 全内部控制管理制度，重视与公司管理层及其他董事的沟通与协作，共同探讨公 司的技术创新和业务拓展等议题，为公司的健康发展提供了专业支持。现将本人 2024 年度工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人曾德长，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 教授、博士生导师，长期从事磁性材料及器件、材料表面工程与薄膜技术、材 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值1%的关联交易由经营管理层审议批准[13] - 与关联自然人30 - 600万元、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易由董事会审议批准[14] - 与关联自然人600万元以上、与关联法人高于3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易由股东会审议批准[14] 关联交易其他规定 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购、承销等[18] - 关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款变更需重新审批[20] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[21] - 无法按原则和方法定价，需披露定价原则、方法并说明公允性[22] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，按协议总金额提交董事会或股东会审议[25] - 可预计总金额提交审议，超预计需重新审议[25] - 协议主要条款变化或续签，按总金额提交审议[25] - 协议期限超三年，每三年重新履行决策程序[25]

公司决策 - 2024年召开董事会会议6次，股东会3次，独立董事出席董事会6次，列席股东会3次[5] - 2024年4月20日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[7] - 2024年4月20日审议通过公司及子公司申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案[8] - 2024年2月4日审议通过延长2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案，8月14日决定终止该股票发行事宜[8] - 2024年4月27日审议通过提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案[9] - 2024年4月20日审议通过2024年核心管理团队激励方案和2024年度高级管理人员薪酬方案[10] - 2024年8月14日审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[10] - 2024年4月20日审议通过聘任2024年度会计师事务所的议案[10] - 2024年4月20日审议通过2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案[12] 资金相关 - 2024年5月30日向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）[12] - 2024年以资本公积金向全体股东每10股转增4股[12] 项目进展 - 2024年宁夏悦安新材料科技有限公司年产10万吨金属软磁微纳粉体项目稳步进行[13] 其他情况 - 2024年完成独立董事补选[11] - 报告期内无在建募集资金投资项目，无募集资金使用[9] - 报告期内未发生并购重组事项[10] - 报告期内公司等主体均履行所作承诺，无违反承诺事项[12] - 报告期内公司信息披露工作符合相关要求[12]

募投项目 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[8] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议及保荐或独立财务顾问同意[16] - 仅变更实施地点经董事会审议，两日内公告原因及保荐意见[17] 资金使用 - 可用自筹资金预先投入募投项目，六个月内用募集资金置换[10] - 闲置募集资金现金管理产品需为安全保本且流动性好的产品[10] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[11] - 超募资金十二个月内永久补流和还贷累计不超总额30%[12] - 单次用超募资金5000万元且达总额10%以上需股东会审议[13] - 节余募集资金低于1000万元年报披露使用情况[14] 信息披露 - 募集资金到位一月内签三方监管协议[6] - 两日内公告以募集资金置换自筹资金事项[10] - 两日内对开立或注销产品专用结算账户备案公告[10] - 资金归还专户后两日内报告并公告[12] - 《募集资金专项报告》审议通过两日内公告[21] 监督核查 - 董事会半年核查募投进展并出具《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐或独立财务顾问半年现场调查募集资金[22] - 会计年度结束出具专项核查报告并披露[22] 违规处罚 - 董事、高管违规使用募集资金致损失将受处罚[23]