股权激励计划审批程序 - 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和授权董事会办理激励计划事宜 [6] - 第二届监事会第二十次会议对激励计划草案及首次授予激励对象名单进行核实并出具核查意见 [6] - 独立董事李美红女士受委托就激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权 [6] - 2024年年度股东会审议通过了激励计划草案、考核管理办法及授权议案 [8] 激励计划调整情况 - 因3名激励对象离职或自愿放弃，首次授予激励对象人数从260人调整为257人，授予股票数量从191.73万股调减至187.53万股 [8] - 预留部分限制性股票数量保持47.92万股不变，占总授予量的20.35% [14] - 调整事项经第三届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东会审议 [8] 首次授予条件及安排 - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、36个月内无违规利润分配等情形，激励对象需满足任职合规要求 [9] - 授予股票分三期归属，比例分别为30%、30%、40%，归属期分别为授予后12-24个月、24-36个月和36-48个月 [12] - 限制性股票在归属前不得转让或担保，未满足归属条件的股票将作废失效 [13] 激励对象及分配结构 - 首次授予257人，包括董事、高管、核心技术人员及业务骨干，其中董事长李上奎和总经理王兵各获授15万股，占比6.37% [14] - 核心管理骨干31人共获62.3万股，核心技术骨干30人共获33.2万股，核心业务骨干18人共获18万股 [14] - 预留部分20.35%的股票将用于未来激励，首次授予与预留部分合计占总股本1.96% [14] 财务影响说明 - 建议公司按照《企业会计准则第11号》和《第22号》对股权激励费用进行计量和核算，具体影响以年度审计为准 [16]

限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年3月22日召开董事会和监事会，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人进行登记，并核查其在草案披露前6个月（2024年9月25日至2025年3月24日）的股票交易情况 [1] - 核查程序包括中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明 [1] 股票交易核查结果 - 自查期间共有16名核查对象存在买卖公司股票行为，其余对象无交易记录 [2] - 其中1名激励对象因买卖股票自愿放弃参与激励计划，承诺配合后续名单调整 [2] - 所有核查对象的交易均基于二级市场行情及公开信息，与内幕信息无关 [2][3] 内幕信息管理结论 - 公司严格执行《上市公司股权激励管理办法》等规定，限定内幕信息知情人范围并采取保密措施 [3] - 未发现内幕信息泄露或利用内幕信息进行股票交易的情形 [3]

股东会召集及召开程序 - 本次股东会由公司第二届董事会召集召开，召集议案已通过董事会和监事会相关会议审议[3] - 公司于2025年4月25日在上交所网站发布召开通知，公告日期距会议召开日间隔20日[3] - 会议采用现场与网络投票结合方式，现场会议于2025年5月16日在江西公司会议室召开，网络投票通过上交所系统进行[4] 出席会议人员情况 - 现场会议股东及代理人资格经核查合法有效，网络投票股东52名，持股15,724,090股（占比13.1216%）[5] - 总参与表决股东56名，代表股份65,755,715股（占比54.8726%）[5] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，电子参会监事资格有效[5] 议案审议及表决结果 - 全部议案表决通过率超99%，其中普通议案获有效表决权1/2以上通过，特别议案获2/3以上通过[6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 典型议案表决数据： - 议案1同意65,730,715股（99.9619%），反对25,000股（0.0381%）[6] - 关联交易回避议案中小股东同意15,696,618股（99.8252%）[7] - 特别决议案同意65,381,951股（99.4315%），中小股东同意率97.6230%[13][14] 法律意见结论 - 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，召集人及出席人员资格合法有效[15] - 表决程序及决议结果合法有效，法律意见书正本一式三份具有同等效力[15]

会议召开情况 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年5月16日以现场方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由李上奎主持 [1] - 会议通知期限获全体董事豁免，召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会审议议案 - 豁免会议通知期限议案获全票通过（7票同意） [1][2] - 选举李上奎为第三届董事会董事长，任期至本届董事会届满 [2] - 选举李博为副董事长，任期至本届董事会届满 [2] - 董事会专门委员会成员及主任委员完成选举，包括审计委员会（苏慧洁任主任）、战略委员会（李上奎任主任）、技术委员会（王兵任主任）、薪酬与考核委员会（罗秀婷任主任） [2][3] 高级管理人员聘任 - 聘任王兵为总经理，李博为副总经理，张阳为董事会秘书兼财务总监，均经独立董事专门会议审议通过 [3][4] - 张阳已取得科创板董事会秘书资格证书，廖明娇被聘为证券事务代表 [4] 限制性股票激励计划 - 董事会批准向激励对象首次授予187.53万股限制性股票，关联董事李上奎、王兵、于缘宝、李博回避表决 [4][5] - 该议案获剩余3名董事全票通过（3票同意，4票回避） [5]

限制性股票激励计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《公司章程》对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核 [1] - 激励对象需满足6项基本条件，包括12个月内未被监管机构认定为不适当人选、无重大违法违规行为、符合任职资格等 [1] - 首次授予激励对象名单与2024年股东会批准的名单相符，符合各项法律法规及激励计划草案规定的条件 [2] 激励计划实施细节 - 公司确定2025年5月16日为首次授予日，授予价格为16.25元/股 [2] - 本次计划共向257名激励对象授予187.53万股限制性股票 [2]

股东会召开情况 - 会议于2025年5月16日在江西省赣州市大余县新世纪工业城新华工业园公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东共56人，持有表决权数量65,755,715股，占公司表决权总数的54.8726% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均以超高比例通过，普通股股东同意票数占比均在99.96%以上 [2][3] - 涉及重大事项的议案中，5%以下股东表决情况显示反对票集中在25,000股（0.0381%-0.1589%），弃权票最高2,472股（0.0159%） [4] - 累积投票议案包含选举李上奎、王兵等6人担任董事，具体得票比例未披露 [3] 特别决议事项 - 关于2024年度利润分配及增股本预案、2025年限制性股票激励计划等议案获得出席股东三分之二以上表决权通过 [5] - 部分关联股东对相关议案进行了回避表决 [5] 法律程序合规性 - 律师确认会议召集程序符合《公司法》《证券法》及上市规则，表决结果合法有效 [6] - 董事会召集程序由董事长李上奎主持，全程遵守公司章程及监管规定 [1][6]

公司治理 - 2025年5月16日召开2024年年度股东会选举董事[1] - 同日召开第三届董事会第一次会议选举董事长等[2] - 第三届董事会下设四个专门委员会[4] 人员聘任 - 聘任王兵为总经理等多人任职[5][6] 人员信息 - 张阳无直接持股，廖明娇持股504股[9][11] 联系方式 - 董秘和证代联系地址、电话、邮箱公布[7]

会议信息 - 2025年5月16日在江西省赣州市大余县公司会议室召开股东会[2] - 出席会议股东和代理人共56人，所持表决权数量65,755,715，占公司表决权数量54.8726%[2] - 公司7名在任董事全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意票数65,730,715，占比99.9619%[5] - 《关于2025年度非独立董事薪酬方案的议案》同意票数15,696,618，占比99.8252%[6] - 《关于2025年度独立董事薪酬方案的议案》同意票数65,728,243，占比99.9582%[6] - 《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》同意票数65,730,715，占比99.9619%[6] - 《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》同意票数65,728,243，占比99.9582%[7] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意票数15,696,618，占比99.8252%[9] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》同意票数15,696,618，占比99.8252%[9] - 《关于选举李上奎等人为公司第三届董事会董事的议案》得票占比均超99%[12] 决议情况 - 普通决议议案1 - 9、16、17获出席股东及代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上通过[14] - 特别决议议案10 - 15获出席股东及代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[14] 程序见证 - 北京市法准律师事务所见证公司2024年年度股东会程序合法有效[16]

会议信息 - 江西悦安新材料第三届董事会第一次会议于2025年5月16日召开，7位董事全到[2] 人事任免 - 选举李上奎为第三届董事会董事长，李博为副董事长[4][6] - 聘任王兵为总经理，李博为副总经理等[10] 激励计划 - 确定2025年5月16日为首次授予日，16.25元/股向257人授187.53万股限制性股票[11]

激励计划规模 - 公司全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计不超提交股东会时公司股本总额的20%[2] 各对象获授情况 - 董事等获授33.00万股，占授予总数14.02%，占公告日股本总额0.28%[5] - 核心管理骨干获授62.30万股，占授予总数26.46%，占公告日股本总额0.52%[3][5] - 核心技术骨干获授33.20万股，占授予总数14.10%，占公告日股本总额0.28%[5][6] - 核心业务骨干获授18.00万股，占授予总数7.64%，占公告日股本总额0.15%[5][6] - 其他人员获授41.03万股，占授予总数17.43%，占公告日股本总额0.34%[5][6] 授予部分占比 - 首次授予部分占授予总数79.65%，占公告日股本总额1.56%[5] - 预留部分占授予总数20.35%，占公告日股本总额0.40%[5] 总体授予情况 - 合计授予限制性股票235.45万股，占比100.00%，占公告日股本总额1.96%[5] - 其他激励对象获授154.53万股，占授予总数65.63%，占公告日股本总额1.29%[6]