核心观点 - 公司建立防范控股股东及关联方资金占用的长效机制 明确禁止经营性及非经营性资金占用行为 并规定具体防范措施和责任追究机制 [1][2][3] 资金占用定义与类型 - 资金占用包括经营性占用（采购、销售、劳务等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等六种方式直接或间接向控股股东及关联方提供资金 [2] 防范措施与执行机制 - 关联交易需及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 为控股股东及关联方提供担保需经股东会审议 关联股东需回避表决 [3] - 财务部和审计部需定期检查非经营性资金往来情况 [3] 责任主体与应对机制 - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [4] - 董事会和高管需勤勉尽责 发生侵占时应要求停止侵害并提起诉讼 [3][4] - 独立董事或持股10%以上股东可申请股份冻结 并通过"以股抵债"等方式清偿侵占资产 [4] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或提议罢免 [5] - 违规担保造成损失的需承担连带责任 [5] - 非经营性资金占用将追究行政、经济及法律责任 [5]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会 召开时间为2025年6月4日14点00分[1] - 会议地点位于杭州市余杭区仓前街道途义路27号A幢110室[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年6月4日全天 交易系统投票时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行[2] - 采用累积投票制选举董事 股东持股数乘以应选董事人数等于总选举票数[7] 审议事项 - 非累积投票议案包括取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》及相关制度[2] - 累积投票议案包括选举第四届董事会非独立董事和独立董事[2] - 议案已通过第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议[2] 参会资格 - 股权登记日为2025年5月29日 登记在册的A股股东有权参会[3][4] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议[5] - 股东可通过信函或传真登记 需提供股东账户及联系方式等材料[5] 会议登记 - 登记地点为杭州市余杭区仓前街道途义路27号博拓生物A幢九楼证券办公室[4] - 联系方式为电话0571-89058091 联系人费其俊[5] - 参会股东需提前半小时到场办理签到手续[5]

日常关联交易基本情况 - 公司于2025年5月19日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议 审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案 关联董事陈音龙及陈宇杰回避表决 非关联董事一致通过 [1] - 公司于2025年5月14日召开第三届独立董事专门会议第三次会议 全体独立董事一致同意该议案 认为交易符合生产经营需要且定价公允 不会损害股东利益 [2] - 本次增加日常关联交易预计无需提交股东会审议 [2] 关联交易金额及类别 - 子公司向关联方杭州昱拓技术有限公司购买商品预计金额1,500万元人民币 占同类业务比例9.57% [3] - 公司向关联方杭州昱拓技术有限公司销售商品预计金额500万元人民币 占同类业务比例0.89% [3] - 交易总额合计2,000万元人民币 因公司海外业务发展需要而产生 [3] 关联方基本情况 - 关联方杭州昱拓技术有限公司成立于2019年12月6日 注册资本500万元人民币 法定代表人陈华荣 [5] - 公司性质为有限责任公司 经营范围涵盖技术服务 医疗器械销售及塑料制品制造等 [5] - 主要股东为肖开华持股34% 陈华荣持股33% 于振华持股33% [5] 关联关系及履约能力 - 杭州昱拓技术有限公司由公司实际控制人陈音龙及监事陈冬关系密切家庭成员控制 [5] - 关联方依法存续且正常经营 具备良好履约能力 交易将通过签署合同严格执行 [6] 交易定价原则及影响 - 交易基于自愿平等及互惠互利原则 价格按市场公允价格执行 [6] - 关联交易系日常经营所需 符合公司及全体股东利益 不会影响公司独立性 [6][8]

利润分配及资本公积转增股本调整 - 公司2024年母公司未分配利润为人民币1,552,605,622.24元 [1] - 2024年度现金分红合计159,625,000.50元，占归属于上市公司股东净利润的94.17% [1] - 2024年度股份回购金额43,189,026.16元，现金分红和回购金额合计202,814,026.66元，占净利润的119.64% [1] - 调整后现金分红总额由106,416,667元增至106,666,667元 [2] - 调整后资本公积转增股本总额由42,816,667股增至42,666,667股 [2] 股本变动情况 - 公司回购专用账户原持有250,000股，已非交易过户至员工持股计划账户 [2] - 调整后参与利润分配及转增的股份总数为106,666,667股 [2] - 转增后公司总股本将由106,666,667股增加至149,333,334股 [3] 分配方案调整原因 - 因回购专用账户250,000股股份过户至员工持股计划账户导致股本变动 [2] - 公司按照维持每股分配比例不变的原则相应调整现金分配和转增总量 [3] - 调整后现金分红占2024年度净利润比例升至94.31% [3] - 调整后现金分红加回购金额占净利润比例升至119.79% [3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 实现治理结构精简 [1] - 修订公司章程及新增相关制度以适应治理结构变化 原监事会议事规则废止 [1] - 增加经营范围并修订对外投资、担保、关联交易等9项制度 需提交股东会审议 [2] 日常关联交易安排 - 增加2025年度日常关联交易预计 系业务发展及生产经营正常所需 [2] - 关联交易遵循市场公允原则 不影响公司独立性及经营成果真实性 [2] - 关联监事陈冬回避表决 该议案以2票同意通过 [2] 会议程序合规性 - 第三届监事会第十六次会议于2025年5月19日现场召开 全体3名监事出席 [1] - 会议通知于2025年5月14日通过电话或电子邮件送达 符合公司法及公司章程规定 [1] - 所有决议均获全票通过 未出现反对或弃权票 [1][2]

杭州博拓生物科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 杭州博拓生物科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》（以下 ...

杭州博拓生物科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度 杭州博拓生物科技股份有限公司 防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用杭州博拓生物科技股份有限公 司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为 的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、 法规、规范性文件和《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借 资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方 使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用 ...

杭州博拓生物科技股份有限公司 董事会议事规则 杭州博拓生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》及其他有关法律、法规和《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为 准则。 第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决 策，对股东会负责。 第五条 有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公司 的董事。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有法律法规 以及《公司章程》规定的勤勉和忠实义务。 第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。 1 杭州博拓生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第三条 本规则一经股东会审议 ...

杭州博拓生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范杭州博拓生物科技股份有限公司的公司行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其他有关法律、法 规、规范性文件和《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二章 股东会的性质和职权 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现列情 形之一时，临时股东会应当在 2 个月内召开 ...