董事会专门委员会构成 - 公司董事会设战略与发展、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略与发展委员会成员五名董事，至少一名独立董事[4] - 提名委员会成员三名董事，独立董事占多数[14] - 审计委员会成员三名非高管董事，独立董事过半数[23] - 薪酬与考核委员会成员三名董事，独立董事占多数[33] 各委员会会议相关 - 战略与发展委员会每年至少开一次会，提前3日通知，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议，资料保存十年[10][11] - 提名委员会选举前一至两月提建议材料，按需开会，提前3日通知，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议[18][19][20] - 审计委员会每季度至少开一次定期会，两名以上成员提议可开临时会，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议，关联议题有特殊规定，资料保存十年[29][30] - 薪酬与考核委员会每年至少开一次会，提前3日通知，三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议，必要时可邀人列席、聘中介，资料保存十年[38][39] 各委员会职责与任期 - 提名委员会负责选举新董事和聘任新高管建议[18] - 审计委员会委员由特定方式提名选举产生，连续两次未参会且无意见报告将被撤换[23] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案，任期与董事会一致，连选可连任[31][33] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[41][43]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名以上董事用累积投票制[3] - 董事会及持股1%以上股东可提非职工代表董事候选人[6] - 提名股东提名人数不得多于拟选人数[6] 提名与选举规则 - 提名股东应书面提案并提前三日送交董事会秘书[6] - 股东会累积投票选董事，独董与非独董表决分开[7] - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数一半[13] 二次选举情况 - 当选人数不足章程规定三分之二，对未当选者二次选举[14] - 多名候选人票数相同无法确定当选者，进行二次选举[14]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[9] - 使用闲置募集资金投资产品需会后2日公告[10] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 12个月内超募资金永久补充和还贷不超30%[12] - 单次用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[14] - 节余低于1000万可免程序但年报披露[14] 募投项目变更规则 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议及机构同意[16] - 仅变更实施地点经董事会审议并2日公告[16] - 拟变更、转让或置换项目经董事会审议2日公告[17] 资金管理与监督 - 财务部门管理，审计部门监督，总经理半年报告[21] - 董事会半年核查进展并公告报告[21] - 保荐或顾问至少半年现场调查[21] - 会计年度结束，保荐或顾问出具核查报告[22] - 公司董事会年报披露相关结论[23] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[26]

董事会秘书任职资格 - 最近3年受中国证监会行政处罚人员不得担任[5] - 近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[5] 董事会秘书聘任解聘 - 公司应自特定情形发生1个月内解聘董事会秘书[7] - 董事会应在规定时间内聘任董事会秘书[7] - 空缺超3个月法定代表人代行职责并6个月内完成聘任[8][9] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助工作[12] - 董事会决定报酬奖惩并考核工作[14] - 细则经董事会批准生效并由其解释[18][19]

公司治理 - 2024 年独立董事傅强股东大会、董事会参会率 100%，无委托和缺席[6][7] - 2024 年公司召开各类委员会会议，傅强无无故缺席[8] - 2024 年董事、高管提名等程序合法，薪酬符合规定[13] 财务与审计 - 2024 年财务报告信息真实准确完整[11] - 2024 年续聘中汇会计师事务所为审计机构[14] 未来展望 - 2025 年独立董事加强沟通提建议助力发展[17]

制度适用范围 - 适用范围含公司及其下属各部门、超50%持股子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东等情况变化属内幕信息[5] - 持股5%以上股东的股份被质押等属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 含公司及其董高人员等[10] - 持有公司5%以上股份的股东及其董高人员属知情人[10] 知情人管理 - 公开前将知情人控制在最小范围[11] - 知情人自获悉信息起填写《公司内幕信息知情人档案》[12] - 董事会秘书有权要求知情人提供或补充信息[12] 报备要求 - 特定事项公开披露后五个交易日内向交易所和证监局报备档案[14] - 报送知情人至少包括八类[15] - 公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送交易所[23] 备忘录要求 - 记载重大事项具体环节和进展情况[21] 保存期限 - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[24] 自查要求 - 自查知情人买卖证券情况，问题二个工作日内报送[24] 保密义务 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[25] - 处理内幕信息控制知悉范围及传递环节[26] 信息披露配合 - 控股股东等决策后第一时间通知公司并配合披露[27] 违规处理 - 对违规行为自查、处罚并备案[27] - 违规造成影响或损失处分责任人[28] - 擅自泄露造成损失追究责任[28] 制度执行 - 未尽事宜依相关法规执行[30] 制度修订解释 - 由公司董事会负责修订和解释[31] 制度生效 - 自董事会审议通过生效，修改亦同[32] 制度落款 - 落款时间为2025年5月[33]

股份转让限制 - 公司董事等上市1年内不得转让股份[2] - 董事等离职后半年内不得转让股份[2] - 公司涉违法犯罪处罚未满6个月相关人员不得转让股份[3] - 控股股东等在公司被公开谴责未满3个月不得减持股份[4] - 董事等在年报、半年报公告前15日内等不得买卖股票[5] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转[8] - 持有公司5%以上或首发前股份人员大宗交易减持，90日内不超公司股份总数2%[8] - 相关人员协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[8] - 相关人员3个月内集中竞价交易减持股份总数不得超公司股份总数1%[11] - 董事和高管任期届满前离职，任期内每年转让不超所持总数25%，届满后6个月内不得转让[11] 股份锁定规则 - 公司上市已满一年，董事等证券账户内年内新增无限售条件股份按75％自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数；未满一年，新增股份按100％自动锁定[15] - 每年第一个交易日，以董事等上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[16] - 董事等离任申报后，自申报离任日起六个月内其持有及新增股份全部锁定，到期后所持无限售条件股份全部自动解锁[16] - 当某账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度即为其持有股份数[16] 信息申报要求 - 董事等买卖公司股份及其衍生品种，应在2个交易日内向公司报告变动申请表并申报公告[18] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报个人身份信息[13] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报个人身份信息[13] - 现任人员已申报个人信息发生变化后2个交易日内申报[13] - 现任董事等离任后2个交易日内申报[13] 其他规定 - 公司根据《公司章程》对董事等人员股份转让有更严规定时，应及时向上海证券交易所申报[19]

独立董事履职 - 2024年独立董事陈海祥股东大会、董事会无缺席，均投赞成票[6][7] - 2024年各委员会会议陈海祥无无故缺席[8] - 2025年独立董事将加强沟通提建议[16] 公司治理 - 2024年财务信息真实准确完整[11] - 持续加强内控体系建设防范风险[12] - 董事及高管提名等程序合法，2024年薪酬合规[13] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[14] - 2024年董事会、股东大会召集召开程序合规[5]

关联人信息报送 - 公司董事等应及时报送关联人名单[2][9] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等需告知关联人情况[2][9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，定价要公允，决策程序要合规[3][4] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[11][12] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价等原则执行[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后董事会审议[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易（除担保），经全体独立董事过半数同意后董事会审议[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易（除担保），经董事会审议后提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[18] - 不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外，且需相应董事审议并提交股东会[19] 审议程序规定 - 关联交易按连续12个月累计计算金额适用相应规定[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[20] - 除特定关联交易需股东会和董事会审议，其他由董事会授权总经理决定，总经理有关联关系提交董事会审议[21] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[22] - 审计委员会监督关联交易并在年报发表意见[22] - 首次发生日常关联交易，依总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额提交股东会[25] - 按类别预计日常关联交易总金额，超出重新提交审议[26] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或续签，依总金额提交审议，无总金额提交股东会[27] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新履行决策程序[28] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议和披露[23]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[9] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[13] 分红比例情况 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[15] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[15] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[15] 政策调整与决策 - 调整股利分配政策议案，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[19] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经董事会审议后提交股东会通过[25] 分配方式与频率 - 利润分配可采取多种方式，优先采用现金形式[13] - 满足条件下，原则上每年度至少现金分配利润一次[13] 方案流程与披露 - 每年利润分配预案由董事会提出、拟订，提交股东会审议[17] - 披露利润分配方案需公告弥补亏损等情况[20] - 现金分红达特定标准需披露提议人等内容[20] - 应在年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] 监督与应对 - 董事会和管理层执行利润分配政策受审计委员会监督[23] - 董事会决策预案要记录并保存书面记录[23] - 媒体有传闻未讨论方案时应及时澄清[23] - 股票及其衍生品交易异常需预披露方案[23] 股利派发与违规处理 - 股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[25] - 存在股东违规占用资金情况，公司有权扣减其现金红利[25]