董秘任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 最近三年受处罚等情形不得担任董秘[5] 董秘职责 - 董秘负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 兼任董事会办公室负责人，保管印章[9] 董秘管理 - 应聘任证券事务代表协助履职[7] - 出现特定情形一个月内解聘[10] - 原任离职后3个月内聘任新董秘[6] - 空缺超三月法定代表人代行，6个月内完成聘任[7] 其他规定 - 公司应为董秘履职提供便利[10] - 董秘应与公司签订保密协议[10]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[15] - 中期（半年度）报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[15] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[15] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露[15] 业绩预告与快报 - 年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上、实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[22] - 因财务类退市指标股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润等数据[22] 信息更正 - 披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[22] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[23] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露[26] - 公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序且未提取足额坏账准备，应立即披露[25] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[28] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[28] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负需披露相关信息[36] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[47] 其他披露要求 - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[32] - 公司开展新业务需披露原因、准备情况、行业情况等信息[32] - 公司尚未盈利应在年度报告显著位置披露核心竞争力和重大风险[35] - 公司发生重大风险事项需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[37] - 公司出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及其影响[37] - 公司申请或被申请破产重整等需及时披露进展事项[38] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[44] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[45] 信息披露管理 - 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门[3] - 公司董事长是信息披露事务管理第一责任人[3] - 公司董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[3] - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度培训工作[4] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[54] 信息披露程序 - 定期报告由总经理、董事会秘书和财务总监组成领导小组编制[50] - 临时报告由各部门等报告相关信息后经一系列流程披露[50][51] - 控股子公司信息披露有特定程序，经多环节审核后公告[51] - 公司发现已披露信息有误需按临时报告程序发布更正等公告[52] 相关人员责任 - 公司董事和董事会应确保信息披露内容真实、准确、完整[54] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[56] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[56] - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[58] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[80] - 信息知情人在信息未公开前负有保密责任[61] - 公司董事会应控制信息知情者范围[62] - 公司应与中介机构签订保密协议[62] - 信息披露违规责任人将受处罚并可能需赔偿[64] - 公司及相关义务人信息披露违法需承担赔偿责任[64] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[59]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[3][4] 关联方名单管理 - 关联方名单至少每季度更新一次[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）提交董事会审议披露[12] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（担保除外）提交董事会审议披露[12] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（部分情况除外）经董事会审议后提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会、股东会审议[12] - 关联交易金额未达董事会决策权限由总经理（办公室）审议批准[12] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[13] - 董事会会议决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须出席股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过[16] 关联交易程序 - 关联股东未按程序披露关联关系或回避，关联事项决议无效需重新表决[16] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交总经理办公会议、董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[16] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依协议交易金额提交相应会议审议，无具体金额提交股东会[17] - 对年度日常关联交易总金额合理预计，依预计金额提交相应会议审议，实际超预计金额需重新提交[17] 关联交易监督 - 审计委员会有权监督关联交易披露、审议、表决、履行情况[18] - 审计委员会有权对关联交易公允性发表专项意见并向股东会报告[18] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] 关联交易变更 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[18] 资金资产保护 - 公司应防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及资源[13]

投资分类 - 对外投资按流动性分为短期和长期投资[2] 审批标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等的对外投资事项由股东会审议[7] - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等的对外投资事项由董事会审议[8] - 除股东会或董事会审议的，董事会授权总经理（办公室）审议批准[9] 投资要求 - 公司投资须符合发展战略，严控自有资金证券及衍生产品投资规模[11] - 以非货币性资产对外投资需中介机构重估，按评估结果确认投资价值[11] 报告流程 - 长期投资由投融资部组织论证形成可行性研究报告，报总经理办公会[12] - 短期投资由证券投资部门提建议报告，报总经理办公会[12] 监督管理 - 董事会每季度了解重大投资项目执行进展和效益，追究相关人员责任[13] 子公司投资 - 子公司对外投资项目需编制建议书报投融资部审核，按公司审批流程审批[14] - 投融资部初审投资项目需审查多方面内容，初审通过才可提交上级审批[14] - 下属子公司追加投资或方案变化需重新按程序审批，公司采取总额控制防止分拆投资[15] 合同与出资 - 投资业务签合同需遵循规定，完成后应取得出资证明或有效凭证[17] - 使用实物或无形资产投资需经评估，结果经董事会或股东会审议决定后出资[17] 项目跟踪 - 投融资部指定人员跟踪投资项目，公司可向被投企业派人员并建立相关制度[17] 收益与证书管理 - 公司加强投资收益、权益证书管理，及时核算收益，定期核对证书[17][18] 股权与处置 - 被投企业股权变化应办理产权变更，投融资部设投资备查登记簿[19] - 投资收回、转让、核销需聘请评估机构，按程序上报审批[20] - 对外投资处置审批权限与实施投资权限相同，处置行为须合法合规[21]

重大会计差错界定 - 资产等会计差错金额占比超5%且绝对值超3000万元或利润差错占比超5%且绝对值超1000万元属重大会计差错[6] - 业绩预告盈亏性质、方向错误或预告金额差异超上年净利润50%属重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%属重大差异[10] - 年度报告重要内容虚假记载等致股票交易异常波动给投资人造成重大损失属重大差错[9] - 违反《证券法》等法规致年报信息披露差错或不良影响属重大差错[9] - 未按规程办事致年报信息披露差错或不良影响属重大差错[9] 差错处理 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或专项鉴证[7] - 前期定期报告会计信息差错更正按相关规定披露[7] - 其他年报信息披露差错由财务部门收集资料调查并提交报告[11] 责任追究 - 年报信息披露发生重大差错公司应追究责任人责任[12] - 被监管部门采取监管措施财务部门应查实原因并更正[12] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处责任人[12] - 履行勤勉义务等情形可从轻、减轻或免予问责[12] - 对责任人处罚前应听取其意见保障陈述申辩权[13] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] 其他定义 - “及时”指2个交易日内[15] - 公司持有50%以上股份的为控股子公司[15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日生效[15]

股份转让限制 - 任职期间及届满后6个月内，每年转让不超所持股份25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全转让[8] 信息申报 - 新任需在2个交易日内委托申报个人信息[12] - 信息变化或离任需2个交易日内委托申报[12] 交易通知与披露 - 买卖股票及衍生品至少提前2个交易日书面通知[13] - 转让股份首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[12] - 减持时间区间不超3个月[12] - 减持完毕或未实施2个交易日内报告公告[13] - 股份被强制执行2个交易日内披露[13] - 买卖股票及衍生品2个交易日内通过董事会披露[13] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回披露[16] - 违规通知监管机构，可处分、追责、要求赔偿[17] 制度说明 - 未尽事宜依相关规定执行[19] - 制度由董事会解释，审议通过生效[19]

投票制度 - 累积投票制下股东投票权计算方式[2][8] - 当选董事得票数要求及缺额处理办法[9] 数据提供与信息确认 - 公司应在股东会召开2个交易日前提供股东数据[14] - 公司应在投票起始日前一交易日确认网络投票信息[14] 投票时间 - 上交所交易系统网络投票时间为股东会当日交易时间[16] - 互联网投票系统开始投票时间为股东大会当日9:15 - 15:00[17] 计票规则 - 部分议案投票计票规则及累积投票制超票处理[19] - 总议案投票及重复投票计票规则[19] 结果统计与披露 - 信息公司发送统计结果及公司委托合并统计[20] - 公司可委托提供分类统计服务[20] - 股东会现场投票结束后第2天股东可查结果[20] - 公司按规定披露表决结果[20] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责解释并自审议通过生效[22]

审计委员会 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[3] - 至少每季度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告[6] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[6] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[7] - 每年11月底前提交次年度计划，2月底前提交年度报告[7] 例行审计 - 重点为预估总成本5000万及以上或占上年度收入20%以上项目[7] - 重点为调整幅度超20%且调整金额超500万项目[7] 审计流程 - 审计组提前三日发书面通知书（特殊项目除外）[12] - 审计档案移交不迟于项目结束后6个月[17] - 工作底稿和季度财报保管5年，其他报告保管10年[17] 复审机制 - 被审计对象3日内可向董事会提复审申请[14] - 董事会15日内做审议决定[14] 其他 - 外部评价至少每5年实施一次[24] - 审计组交叉复核，报告报出前与对象沟通[13] - 审计意见书与报告报审计委员会审核[14] - 采取特殊程序需组长报负责人同意[15] - 对重大舞弊采取罚款等内部惩罚措施[18]

资金管理规定 - 制度适用于公司关联方与公司及子公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得向关联方提供资金[5] 监督机制 - 董事会负责防范关联方资金占用[10] - 财务部定期查非经营性资金往来[10] - 审计部和财务部季度检查资金占用[10] 责任与清偿 - 关联方占用资金造成损失应赔偿[12] - 董事会建立“占用即冻结”机制[12] - 被占用资金原则上现金清偿[12]

管理层设置 - 公司设总经理一人，副总经理若干人，组成总经理班子[4] - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 班子其他成员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[4] 任期与履职 - 总经理及班子成员每届任期与董事会相同，连聘可连任[4] - 总经理出现特定禁止情形，按规定解除职务[8] - 代职超30个工作日，提交董事会决定代理总经理人选[12] 职责与报告 - 副总经理等对总经理负责，分、子公司行政负责人向总经理报告[21][22] - 总经理向董事会、董事长报告公司情况[27][40] - 公司重大事件总经理及时向董事会报告[39] 薪酬与奖惩 - 总经理及班子成员薪酬由董事会讨论决定[29] - 完成董事会指标获奖励，未完成受处罚[29] 其他规定 - 总经理办公会议记录保存不少于10年[35] - 每月召开公司行政例会[25] - 细则由董事会解释，自审议通过生效[33][34]