股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会召开日期为2025年8月19日14点00分 [2] - 召开地点为苏州市吴中区太湖街道溪虹路1009号2楼会议室 [1] - 股东大会召集人为董事会 [2] 投票方式 - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票平台时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月14日 [5] - 登记在册的A股股东有权出席股东大会 [2] - 涉及融资融券、转融通等业务的股东需按相关规定执行投票程序 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案1-3已通过第三届董事会第十五次会议 [2] - 议案1已通过第三届监事会第十三次会议 [2] - 关联股东张友志需回避表决 [2] 会议登记方法 - 登记时间为2025年8月18日9:00-12:00,14:00-17:00 [5] - 登记地点为公司一楼会客室 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书 [5] - 自然人股东需提供身份证复印件及授权委托书 [5] - 邮寄或电子邮件登记需在2025年8月18日16:00前送达 [5] 其他信息 - 公司联系人为吴肖静 [5] - 联系电话为0512-66591666 [5] - 电子邮箱为maixinlin@maixinlin.com [5]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[6] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属重大事件[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案材料自记录起至少保存十年[11] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息同时登记备案，材料至少保存十年以上[14] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作并及时告知情况及变更情况[10][11][13] - 进行重大事项要制作重大事项进程备忘录并在内幕信息公开披露后报送[11] - 内幕信息登记备案流程：知情人告知董事会秘书，秘书组织填写登记表并核实，再向交易所和监管局报备[14] - 应将内幕信息知情者控制在最小范围[16] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得利用内幕信息谋利[17] - 控股股东及实际控制人应控制信息知情范围，股价异动时及时告知[17] - 向内幕信息知情人员提供未公开信息需备案并签保密协议[17] 违规处理 - 应自查内幕信息知情人买卖股票情况，违规者追究责任并2个工作日报送[19] - 持有公司百分之五以上股份的股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[20] - 中介服务机构等违规泄露信息，公司可解除合同并报送处理，保留追责权利[20] - 内幕信息知情人违规致重大损失构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[20] 制度相关 - 应加强对内幕信息知情人员的教育培训[22] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过起生效实施[23][24]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与考核 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核与人员绩效[4] 薪酬发放规则 - 独立董事领固定津贴，金额由股东会确定[6] - 非独立董事和高级管理人员按任职依规定领薪[6] - 薪酬及津贴发放按公司制度执行[8] - 人员离任按实际任期和绩效计算薪酬[8] 薪酬调整依据 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[6] - 调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利等[6][11]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[6] - 会计专业人士需至少符合具有注册会计师执业资格等条件之一[7] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[11] - 独立董事候选人近3年曾被中国证监会行政处罚等7种情形不得提名[14] - 已在三家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名[14] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[15] - 确定提名后2个交易日内，公司需在交易所网站填报信息并报送材料[18] - 报送材料5个交易日后，如无异议可选举[19] 任期与履职 - 每届任期与董事相同，连任不超六年[16] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应提请股东会解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[30] - 应向年度股东会提交年度述职报告[30] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[23] - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人[23] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 经全体同意可独立聘请外部审计和咨询机构，费用由公司承担[34] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 及时发出董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存会议资料至少十年[35] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳并披露[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[36] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并在年报披露[36] 其他规定 - 若独立董事辞职致相关人数不足，辞职报告在下任填补空缺后方生效（特殊情况除外）[17] - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，由股东会授权董事会负责解释[39][40]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等七种情况应提交董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况应经董事会审议通过后提交股东会审议[11][12] 交易标的要求 - 交易标的为股权且达规定标准，需提供最近一年又一期审计报告，有效期6个月；为非现金资产需提供评估报告，有效期1年[13] 投资审批与决策 - 公司原则上不利用自有资金进行证券投资等，开展按规定审批[4] - 证券投资、风险投资以发生额为计算标准，决策程序从严执行[13] - 关联交易投资决策程序按相关制度执行[13] - 控股子公司拟对外投资需先报公司，批准后实施[14] 投资实施与管理 - 对外投资项目应签合同或协议，经审核和批准后签署[14] - 总经理为对外投资实施主要责任人[16] - 财务经营部对投资活动进行会计记录和核算，评估效益[17] 投资处置与人员管理 - 公司可在六种情况下处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[20] - 公司应向参股和控股企业派出人员参与运营决策[22] - 派出人员人选由总经理会议决定[22] - 派出人员每年应签责任书，提交述职报告并接受考核[24] 重大资产重组 - 重大资产重组指导致公司主营业务等重大变化的资产交易行为[26] - 决策程序包括前期调研、审计评估、董事会审议等[26] 制度相关 - 本制度“以上”等含本数，“过”等不含本数[28] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[28] - 本制度自股东会审议通过生效实施，修改时相同[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

担保适用范围与管理 - 制度适用于公司及合并报表的控股子公司[3] - 对外担保由公司统一管理，未经批准不得对外或相互担保[5] 担保对象与资料 - 可对有独立法人资格且偿债能力强的单位担保，为控股股东等需其提供反担保[7] - 被担保人需提供企业基本资料、近三年财务资料等[10][11] 股东会审议情形 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月内累计超上市公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] 担保流程与管理 - 对外担保须经董事会或股东会表决通过[19] - 担保合同应明确主债权种类、金额等条款[20] - 财务部会同相关部门审查主、担保和反担保合同[20] - 财务部妥善管理担保合同及原始资料并定期核对[22] - 经办责任人建立担保业务事项台账详细记录[22] 担保监督与风险控制 - 担保项目至少每季度进行一次跟踪监督检查[23] - 被担保债务到期后，经办责任人督促还款并跟进异常[25] - 发现被担保人问题应及时采取措施控制风险[25] 资本运作审查 - 公司收购等资本运作需审查被收购方对外担保情况[26] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[33]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[9] - 选非独董投票权只能投非独董候选人[9] - 选独董投票权只能投独董候选人[10][11] 当选规则 - 董事按得票多少当选，且得票不低于出席股东持股总数二分之一[14] - 得票相同且超应选人数需再次选举[14] 选举结果处理 - 当选人数未超应选一半选举失败，原董事会组织再选[15] - 当选人数超一半但不足应选人数，新一届董事会可补选[15] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[19]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] 披露内容 - 持股5%以上股东相关情况需在定期报告中披露[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露临时报告[16] - 公司应披露所有可能影响股票交易价格或投资决策的事项[7] - 公司应披露业绩波动、行业风险等针对性信息[8] - 公司应披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[9] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件，最迟在交易确定时披露[18] - 重大事件难以保密等情况，公司应及时披露现状和风险因素[18] - 控股子公司、参股公司重大事件可能影响股价时，公司应履行披露义务[19] - 公司收购、合并等导致股本等重大变化，应披露权益变动[19] 编制与披露流程 - 定期报告编制需经多部门审核，由董事长签发，董事会秘书组织披露[28] - 临时报告编制经董事会秘书审查、董事长签发后披露[29][30] 相关方责任 - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限披露，不得委托无关方编制文件[23] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份情况变化等应告知公司并配合披露[30] 档案管理 - 公司证券部负责记录保存董事、高管履职情况并归档[35] - 公司董事会秘书负责对外信息披露文件档案管理[35] - 证券部留档保管以公司名义对监管等单位的正式行文[35] 违规处理 - 信息披露义务人违规应改正，造成损失需赔偿[41,42] - 泄露内幕信息造成损失应赔偿并担责[42,43] - 利用内幕信息交易应处理非法持股并赔偿[42,43] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[51]

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事应占多数，召集人应为会计专业人士[5] - 公司设立内部审计部，向审计委员会报告工作[5] 审计工作频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] - 董事会审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查并出具报告[13] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行一次审计[17] 信息披露 - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制自我评价报告及会计师事务所核实评价意见[14] 审计职责 - 审计部对内部控制和财务信息等进行检查监督[5] - 审计部对审查发现的内部控制缺陷，督促相关部门整改并监督落实[13] - 审计部对公司各内部机构等的内部控制制度进行检查评估[9] - 审计部对公司各内部机构等的会计资料及经济活动进行审计[9] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，关注检查舞弊行为[9] - 审计部审计购买和出售资产等事项时需关注履行审批程序等内容[16][17] 审计证据与底稿 - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并记录在工作底稿[10] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[18] 人员管理 - 公司可通过业务培训等方式加强对内部审计人员业务指导[21] - 审计部可对模范遵守制度的部门和个人提奖励建议[21] - 审计部可对违规部门和个人提行政处分、追究经济责任建议[21] - 公司会对认真履职的内部审计人员适当给予奖励[21] - 内部审计人员违规会被董事会给予行政处分、追究经济责任[21] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[24]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织为关联人[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（担保除外），经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 公司与关联法人拟发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[15] - 公司与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] - 上市公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 财务资助与增资 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[17] 委托理财要求 - 公司选择合格专业理财机构委托理财，签订书面合同明确相关内容[18] - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超委托理财额度[20] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[21] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[23] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，需披露标的公司基本情况和主要财务指标[26] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[26] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经营管理层组织实施[28] - 经董事会批准的关联交易由经营管理层组织实施[28] - 经总经理批准的关联交易由相关部门实施[29] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[22]