会议信息 - 会议于2024年12月20日15时在佛山顺德高新区召开[10] - 投票方式为现场和网络结合，网络投票系统为上交所系统[10][11] - 网络投票时间为2024年12月20日[11] 选举信息 - 第五届董事会应选非独立董事6人、独立董事3人[14] - 第五届监事会应选非职工代表监事2人[14] - 提名刘富林等为非独立董事候选人等[27][31][34] 制度修订 - 2024年12月5日修订《公司章程》及部分治理制度[22] - 2024年12月5日修订《监事会议事规则》[24]

产品与技术进展 - 应用于400G/800G高速率光模块的Micro TEC验证周期较长，通常需要6个月以上 [4] - 公司已与多家光模块厂商开展项目开发，目前处于小批验证阶段，力争今年内通过验证 [4] - 公司目前具备年产300万片Micro TEC的生产能力，可根据下游需求快速扩产 [6] 产品差异与特点 - 用于通信领域的TEC产品尺寸微型化程度高，组装和加工难度大，需要高端自动化设备和熟练技术工人 [4] - 通信领域TEC产品需满足GR-468-CORE和MIL-STD-883两项国际先进测试标准 [5] - 通信领域TEC产品在相同输入功率下，制冷深度和制冷量远大于消费电子领域产品，热电性能更优良 [5] 市场与应用场景 - 半导体热电制冷技术与压缩机制冷、水冷、液冷等温控解决方案形成互补，无法完全替代 [6] - 半导体热电制冷技术主要应用于小容积、低冷量制冷场景，如消费电子领域的啤酒机、恒温酒柜 [7] - 该技术还应用于微型化局部精准控温场景，如通信领域的光模块，以及环境适应性要求较高的场景，如汽车领域的恒温座椅 [7] 投资者关系活动 - 本次活动为特定对象调研，参与单位包括创华投资、恒江联合投资、幸福阶乘基金等 [2] - 活动时间为2024年12月9日，地点为公司会议室，公司接待人员包括董事会秘书田泉和证券事务代表霍莹敏 [2] - 本次活动不涉及应当披露的重大信息 [8]

资金管理策略 - 制定制度规范与关联方资金往来，防止资金占用[2] - 按规定实施关联交易并及时结算，防止经营性资金占用[4] - 防止关联方非经营性资金占用，相关部门定期或不定期检查[5] 审批与报告机制 - 闲置资产提供给关联方使用需履行审批程序并收费[5] - 按月编制关联方资金占用和交易情况汇总表[5] - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议并半数同意[6] 责任与清欠措施 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[6] - 发生资金占用，制定清欠方案并报告公告[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘剑华为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名资格要求 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 近36个月无证监会处罚、司法刑事处罚[5] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[6]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范工作，确保信息及时、真实、准确、完整[2] - 公司和相关义务人应披露重大事件，保证信息质量[5] - 出现特定情形公司应及时披露重大事项，筹划不确定事项可暂不披露[7][8] - 信息泄露致股价波动公司应立即披露进展[10] 报告披露时间 - 公司应按规定时间披露年度、半年度和季度报告[20] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[29] 业绩预告与快报 - 公司预计特定业绩情形应进行业绩预告，业绩有变化需更正[28][31] - 预计不能按时披露年报应披露业绩快报，与定期报告差异大需更正[40][32] 交易与担保披露 - 交易涉及资产等达到一定比例需及时披露或提交股东会审议[36][37] - 特定担保事项应提交股东会审议，部分担保可豁免规定[42][43] 关联交易披露 - 与关联人交易达到一定金额需及时披露、审议并提供报告[45] - 日常关联交易协议期限超3年需重新审议披露，年度和半年度报告汇总披露[47] 行业与研发信息 - 公司应在年报披露研发支出及占比等行业信息和新业务交易信息[51][52] - 采用指标披露行业信息需解释说明[53] 其他信息披露 - 公司净利润等下降或为负需披露，控股股东质押股份达比例或逾期需披露[85][99][100] - 股票异常或严重异常波动需按规定披露[92][94] - 公司未盈利需在年报披露核心竞争力和风险，发生重大风险事项需披露影响[84][87] - 申请或被申请破产重整需披露进展，关注传闻并视情况核实披露[90][97] 职责与流程 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调，各部门配合[83][87][88] - 信息报告、审核、起草、审定有流程，报告需多部门协作完成[74][76][71] - 违规处理结果需报交易所和证监局备案，失职可处分赔偿[104]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[7] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且不超50%，需董事会审议并披露[10] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会审议并披露[12] - 除需股东会和董事会审议事项外，董事会授权总经理审核批准其他对外投资事项[13] 短期投资流程 - 短期投资由管理部门预选机会和对象并编制计划，财务管理部提供资金流量表，按权限审批后实施[17] - 涉及证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[17] - 购入短期有价证券须在购入当日记入公司名下，财务管理部定期与董事会秘书核对资金使用及结存情况[18] - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[18] 长期投资分类与流程 - 长期投资按性质分为新项目和已有项目增资[20] - 新项目投资按批准投资额进行，已有项目增资需在原批准投资额基础上增加投资[21] - 长期投资需经确定项目、编制意向书、评估、审批、签协议、实施运作及管理等流程[23] 长期投资合作要求与报告内容 - 对外长期投资兴办合营企业要求合作方有好信誉实力、提供资信证明和财务资料[24] - 项目可行性研究报告含总论、市场预测、预算资金筹措、财务分析等内容[25][26] 投资收回与转让 - 短期投资需专人跟踪资金，异常时及时收回；长期投资在特定情况可收回或转让[29][30] - 投资转让按相关规定办理，处置程序与权限同实施投资，长期投资收回和转让需书面分析报告[31] 投资监督与管理 - 对外投资组建合作、合资、子公司等应派出人员参与监督运营，人员变更由董事长决定[33] - 财务管理部对投资活动全面记录核算，长期投资管理由其负责并分析被投资单位财务状况[34][35] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计，子公司应报送报表[35][36] - 可委派财务总监监督子公司财务，对投资资产定期盘点核对确保账实一致[35] 信息披露 - 对外投资应按相关法律法规及章程履行信息披露义务[37] - 子公司须遵循公司《信息披露管理办法》，公司对子公司信息享有知情权[37] - 子公司提供信息应真实、准确、完整并第一时间报送公司[37] - 子公司重大事项需及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书[37] - 子公司董事会需指定专人负责信息披露及沟通[38] 责任承担 - 公司董事等人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[39] - 责任单位等怠于行使职责给公司造成损失应受处分并承担赔偿责任[39] - 股东会及董事会有权决定对责任方的处分[39] 办法生效与解释 - 本办法经董事会通过、股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[41]

广东富信科技股份有限公司 章程 二〇二四年十二月 | K | | --- | | | | | | | 广东富信科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东富信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）、 公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其 他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》和其他有关规定，经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2012]613 号文批准，以发起方式设立、整体变更的方式成立的股份有限公司。公司在佛山市 顺 德 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 9144060675109268XW。 第三条 公司于 2021 年 2 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,206 万股，于 ...

累积投票制规则 - 选举两名及以上董监时，股东每有效表决权股份拥有与应选总人数相等投票权[2] - 1%以上股份股东可提名独董候选人[5] - 3%以上股份股东可提名非独董、非职工代表监事候选人[5] 投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘以应选董监人数[8] - 多轮选举时按每轮应选人数重新计算[8] - 选独董时投票权为股份数乘以应选独董人数[8] - 选非独董或监事时投票权为股份数乘以应选人数[9] 投票限制 - 所投董监选票数不得超最高限额，候选人数不超应选人数[11] 当选条件 - 当选董监得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[12] 其他规定 - 当选人数不足需二轮选举或重开股东会[14] - 细则依法律和章程执行，不一致以规定为准[16] - 细则由董事会解释，股东会通过生效[17]

独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 独立性限制 - 特定持股及亲属不具备独立性[4] - 近12个月有特定情形不具独立性[4] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有记录[5] - 受交易所谴责或多次通报批评有记录[6] 其他要求 - 需参加培训获相关证明材料[7] 声明信息 - 冯海洲于2024年11月26日作出声明[10]

公司治理制度修订 - 2024年12月4日召开董事会和监事会会议，审议通过修订《公司章程》《监事会议事规则》等议案[1] - 本次修改《公司章程》事项需提交2024年第四次临时股东会审议，通过后办理工商变更登记及备案[31] - 拟修订的《股东会议事规则》等序号1 - 9项治理制度需提交2024年第四次临时股东会审议[33] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 章程或股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] 股份转让限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[3] - 董事、监事、高管所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[3] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持股份[3] 股东权益与义务 - 持股5%以上股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[5] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[8] 股东大会相关 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两月内召开临时股东会[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[22] 董事相关规定 - 董事任期三年，届满可连选连任，可在任期届满前由股东会解除职务[14] - 兼任总经理等职务的董事总计不得超公司董事总数的二分之一[14] - 董事执行公司职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[17] 董事会职权与运作 - 董事会职权包括召集股东会会议、执行股东会决议等[17] - 董事会对交易事项审议权限有多项指标限制[20] - 董事会召开临时会议应提前两个工作日通知相关人员[21] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，职工代表比例不低于三分之一[23] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[24] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[24] - 公司采取现金、股票或结合方式分配利润，优先现金分配，可中期现金分红[25] - 董事会制定或修改利润分配政策、监事会审核、股东会审议均有表决要求[26] 公司合并、分立、减资等 - 公司与持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[27] - 公司分立、减资需十日内通知债权人，三十日内公告[28] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[29] 其他 - 公司指定《证券时报》等媒体刊登公告和披露信息[27] - 公司聘用、解聘会计师事务所，应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[27]