公司股本结构 - 公司于2021年1月7日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1667万股[6] - 公司注册资本为人民币141,013,796元[6] - 公司已发行股份数为141,013,796股，均为普通股[19] - 发起人成正辉持股1668.5027万股，持股比例33.37%[13] - 发起人徐轶青持股200.0287万股，持股比例4.00%[13] - 发起人益一新持股150.1306万股，持股比例3.00%[13] - 发起人成灵持股500.0442万股，持股比例10.00%[13] 股份交易限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[24] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] 财务资助与收购 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[82] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名[105] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[105] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[114] 高管与人员 - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[140] - 副总经理及其他高级管理人员每届任期3年[146] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[151] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[151] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[151] - 现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[157] 其他事项 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，变更须单独发布信息披露公告[174] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[181] - 公司出现解散事由，10日内需公示[192]

股份与注册资本变更 - 2025年5月30日，168,938股限制性股票完成登记，股份总数和注册资本增加[1] - 2025年6月19日，转增股本43,762,902股，股份总数和注册资本再次增加[2] - 拟修订《公司章程》中注册资本和已发行股份数[3] 授权事项 - 2021年第一次临时股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票归属事宜[4] - 2024年年度股东大会授权董事会执行利润分配及转增预案，变更注册资本[4]

股权相关 - 公司直接持有依微迪42.3380%股权，通过惠泰中赛基金合计控制68.9512%股权[2] - 周义超等股东转让依微迪股权，公司和惠泰中赛基金拟放弃部分优先购买权[2] - 公司以475.1902万元受让周义超3.6553%依微迪股权，以3630.3270万元向依微迪增资[7] - 交易完成后，公司直接持股比例变为53.3859%，合计控制股权提升至72.6065%[10] - 交易前惠泰医疗认缴出资1227.2370万元，持股42.3380%；交易后认缴出资2142.6618万元，持股53.3859%[23][24] - 交易前公司总认缴出资额2898.6656万元，交易后为4013.5370万元[23][24] 增资相关 - 惠泰医疗、上海惠深及上海惠圳拟对依微迪增资5000万元，1114.8714万元计入注册资本，3885.1286万元计入资本公积[3][4] 估值相关 - 本次交易依微迪整体投前估值为1.3亿元[10][29] 业绩数据 - 上海惠深2024年资产总额1.5550028461亿元，净利润2.4036379771亿元[13][15] - 上海惠圳2024年资产总额7042.949376万元，净利润568.258105万元[16][18] - 依微迪2024年12月31日资产总额43267275.38元，负债总额11328184.57元，资产净额31939090.81元[27] - 依微迪2025年3月31日资产总额37788296.60元，负债总额6287071.47元，资产净额31501225.13元[27] - 依微迪2024年度营业收入45536667.74元，净利润 -406235.31元，扣非后净利润 -904980.42元[27] - 依微迪2025年1 - 3月营业收入11280434.13元，净利润 -466848.09元，扣非后净利润 -466633.18元[27] 其他 - 过去12个月内同类关联交易超3000万元且占上市公司最近一期经审计总资产比例超1%，交易需提交股东会审议[11] - 交易类别为放弃关联方受让股权部分优先购买权和与关联方共同投资[22] - 湖南依微迪医疗器械有限公司注册资本和实收资本均为2898.6656万元[23] - 依微迪其他股东放弃优先购买权和优先认购权[25] - 本次交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东会审议[34]

会议信息 - 公司于2025年7月7日召开第二届董事会第二十三次会议，实到董事占应到人数100%[1] 议案表决 - 《关于公司放弃部分优先购买权等议案》需提交股东会审议，7票同意[1][3] - 《关于调整2021年限制性股票激励计划议案》7票同意[3][4] - 《关于变更注册资本等议案》9票同意[5][6] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东会议案》9票同意[7][8]

公司注册资本变更 - 公司2021年限制性股票激励计划第三次归属期完成168,938股股份登记 股份总数从97,081,956股增至97,250,894股 注册资本同步增加168,938元至97,250,894元 [1] - 2024年度利润分配方案实施完成 每10股派现17.5元并转增4.5股 转增股本43,762,902股 股份总数增至141,013,796股 注册资本相应提升至141,013,796元 [2] 公司章程修订 - 根据最新股本变动情况 公司章程第六条注册资本条款修订为141,013,796元 第二十一条发行股份数条款同步更新为141,013,796股普通股 [3] - 修订内容已通过2024年股东大会授权 无需再次审议 工商变更手续将由董事会办理 [4] 科创板ETF动态 - 跟踪科创100指数的华夏ETF(588800)近五日下跌1.11% 当前市盈率225.21倍 估值处于53.34%历史分位 [6][7] - 该ETF最新份额33.8亿份 较前期减少750万份 但获主力资金净流入230.6万元 [6]

交易概述 - 惠泰医疗控股子公司依微迪发生股权转让及增资交易，公司直接持股42.3380%，通过惠泰中赛基金合计控制68.9512%股权 [1] - 周义超等股东转让合计20.2026%股权（含关联方受让部分），公司放弃部分优先购买权，同时联合关联方上海惠深、上海惠圳对依微迪增资5000万元（1114.8714万元计入注册资本） [1] - 交易后公司直接持股比例提升至44.4444%，总控制比例微降至67.2688% [1] 交易结构 - **股权转让部分**： - 周义超转让10%股权（上海惠启迪5%、上海惠深1.3447%、惠泰医疗3.6553%），总对价1300万元 [1] - 蒋真、姜兰、候丽娟转让合计10.2026%股权，对价1326.2256万元 [1] - **增资部分**： - 投前估值13亿元，惠泰医疗出资3630.327万元（获增资后2.7935%股权），关联方上海惠深、上海惠圳合计出资1369.673万元 [1] 关联方信息 - **上海惠深**： - 成立时间2016年5月，出资额2.0073亿元，2024年净利润2.4036亿元，资产净值3999.87万元 [3] - 公司董事及高管成正辉、戴振华等担任有限合伙人及投委会成员 [3] - **上海惠圳**： - 成立时间2018年11月，出资额1.6997亿元，2024年净利润568.26万元，资产净值7042.83万元 [3] 标的公司财务数据 - 依微迪2024年营收4553.67万元，净亏损40.62万元，2025年Q1营收1128.04万元，净亏损46.68万元 [4] - 截至2025年3月末，资产总额3778.83万元，负债628.71万元，净资产3150.12万元 [4] 交易动因与影响 - **战略目的**：优化依微迪股权结构，绑定核心团队（员工持股平台上海惠启迪参与），强化非血管介入业务协同 [5] - **风险控制**：因非血管介入领域研发周期长、市场不确定性，公司通过持股比例动态调整平衡风险与收益 [5] - **协同效应**：惠泰医疗将输出技术、管理及市场资源，加速依微迪研发创新与产能扩张 [5] 审批进展 - 已通过董事会及独立董事会议审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [6][7]

公司基本信息 - 公司中文全称为深圳惠泰医疗器械股份有限公司，英文全称为APT Medical Inc [2] - 公司注册地址位于深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路11号同方信息港B栋601 [2] - 公司注册资本为人民币141,013,796元 [2] - 公司于2021年1月7日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1,667万股 [2] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，其中包括3名独立董事和1名职工代表董事 [30] - 董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人职务 [2] - 公司设立审计委员会，审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反规定给公司造成损失的，股东有权请求审计委员会提起诉讼 [8] - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [12] 股份发行与管理 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [16][17] - 公司已发行股份数为141,013,796股，全部为普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让 [30] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [30] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事、高级管理人员提起诉讼 [8] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 [22] - 控股股东、实际控制人质押其所持公司股票时，应当维持公司控制权和生产经营稳定 [43] 重大事项决策 - 公司增加或减少注册资本、修改章程、合并分立等事项需股东会以特别决议通过 [23][83] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议 [11] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的，应当提供评估报告或审计报告并提交股东会审议 [10][48] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保事项需股东会审议 [11][46]

公司基本情况 - 公司成立于2011年1月，注册资本未披露具体金额，实际控制人为成正辉 [3] - 主营业务包括医疗器械研发、制造、销售，以及卫生材料、医药用品制造等，拥有Ⅰ类备案和Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械生产许可证 [3] - 控股股东为某械股份有限公司，持股比例42.34% [3] 财务报告基础 - 2025年一季度财务报表经立信会计师事务所审计，出具无保留意见审计报告，认为报表公允反映公司财务状况及经营成果 [1] - 报表编制遵循《企业会计准则》，采用持续经营假设，记账本位币为人民币 [3][15] 重要会计政策 收入确认 - 国内销售在货物签收后确认收入，出口销售以报关离港为依据，研发服务按合同约定阶段成果交付确认 [22] - 合同资产按预期信用损失计提减值，方法与应收账款一致 [9][23] 固定资产 - 采用年限平均法折旧，房屋建筑物年折旧率4.75%，专用设备9.5%-19%，运输设备19% [13] - 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产，次月起计提折旧 [14] 研发支出 - 开发阶段支出需满足5项资本化条件（如技术可行性、市场验证等），否则费用化 [12] - 享受研发费用100%加计扣除税收优惠 [24] 税务情况 - 企业所得税适用15%高新技术企业优惠税率（证书号GR202343000093，有效期至2026年） [24] - 增值税执行先进制造业进项税额加计5%抵减政策（2023-2027年） [24] 关键财务数据 - 货币资金期末余额488.78万元，较上年末1087.57万元下降55% [25] - 应收账款账面余额1836.38万元，计提坏账准备1018.07万元，净额818.31万元 [25] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第17号》，调整流动负债划分标准及售后租回会计处理 [37][38] - 2024年起实施《企业数据资源会计处理暂行规定》，对符合资产条件的数据资源资本化 [38]

惠泰医疗限制性股票激励计划调整公告分析 一、核心观点 - 公司对2021年限制性股票激励计划的授予价格、授予及归属数量进行调整，主要基于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施[10] - 调整后A类限制性股票授予价格从137.68元/股降至93.74元/股，B类限制性股票从123.56元/股降至84.01元/股[11] - 调整后A类限制性股票首次授予未归属数量从82,106股增至119,053股，B类限制性股票首次授予未归属数量从19,299股增至27,983股[12] 二、调整背景与原因 - 2024年度利润分配方案：每10股派发现金红利17.50元（含税），资本公积金每10股转增4.5股[10] - 3名激励对象（含1名高管）因短线交易风险及个人原因暂缓办理B类限制性股票归属，涉及19,299股[9] - 根据激励计划规定，资本公积转增股本及派息需相应调整授予价格和数量[10] 三、调整方法与结果 - **价格调整公式**： - 资本公积转增/派送股票：P=P0÷(1+n) - 派息调整：P=P0-V - 最终A类股票价格= (137.68-1.75)/(1+0.45)=93.74元/股 - B类股票价格= (123.56-1.75)/(1+0.45)=84.01元/股[11] - **数量调整公式**：Q=Q0×(1+n) - A类股票数量=82,106×1.45=119,053股 - B类股票数量=19,299×1.45=27,983股[12] 四、对公司的影响 - 本次调整不涉及财务和经营实质性影响，不影响管理团队稳定性及激励计划继续实施[13] - 法律意见认为调整程序符合《公司法》《证券法》及科创板相关监管规定[13] 五、历史决策程序 - 激励计划自2021年4月启动，历经多次董事会、监事会及股东大会审议[1][2][3] - 2023-2025年期间完成三次归属期操作，累计为350名激励对象办理191,357股归属[6][7][8] - 2024年7月为41名A类激励对象和319名B类激励对象办理358,663股归属[7]

公司董事会决议 - 公司于2025年7月7日召开第二届董事会第二十三次会议，应到董事9人，实到9人，出席率100% [1] - 会议审议通过《关于公司放弃部分优先购买权、向控股子公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事成正辉、戴振华回避表决，表决结果为7票同意 [1][2] - 会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、授予及归属数量的议案》，关联董事回避表决，表决结果为7票同意 [2] - 会议审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，表决结果为9票同意 [3] - 会议审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为9票同意 [3] 关联交易与增资 - 公司放弃部分优先购买权并向控股子公司增资，构成与关联方共同投资，相关公告编号为2025-034 [1] - 该议案已通过董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议，尚需提交股东会审议 [2] 限制性股票激励计划调整 - 公司调整2021年限制性股票激励计划的授予价格、授予及归属数量，相关公告编号为2025-032 [2] - 该议案已通过董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议 [2] 注册资本与章程修订 - 公司变更注册资本并修订《公司章程》，相关公告编号为2025-033 [3] 科创100ETF华夏 - 科创100ETF华夏（588800）跟踪上证科创板100指数，近五日跌幅1.11% [5] - 该ETF市盈率为225.21倍，最新份额为33.8亿份，减少750万份，主力资金净流入230.6万元 [5] - 估值分位为53.34% [6]