上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 证券代码：688596 证券简称：正帆科技 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 预案（修订稿） 二〇二四年七月 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可 转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不 特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行 上市审核并报经中国证监会注册。 1 | 公司声明 1 | | --- | | 目录 2 | | 释义 4 | | 一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行 证券条件的说明 5 | | 二、本次发行概况 5 | | （一）发行证券的种类 5 | | ...

会议情况 - 公司第四届监事会第三次会议于2024年7月5日现场召开[2] - 会议应到监事三名，实到三名[2] 议案表决 - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》3票同意[3] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》3票同意[3] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》3票同意[4]

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿） 二〇二四年七月 上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"或"正帆科技"）是在上海 证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化 公司资本结构，公司公开发行可转换公司债券（以下简称"可转债"）募集资金。 公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下： 一、募集资金使用计划 本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币 110,200.00 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将全部用于以下项目： | 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二 期）——年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方 | 35,000.00 | 35,000.00 | | | 电子级混合气体项目 | | | | 2 | 正帆科技（丽水 ...

会议情况 - 2023年5月5日召开第三届董事会二十一次、监事会十七次会议[1] - 2023年5月26日召开2022年年度股东大会，通过发行可转债预案等议案[1] - 2023年12月8日召开第三届董事会二十五次、监事会二十一次会议，通过预案修订稿等议案[1] - 2024年7月5日召开第四届董事会三次、监事会三次会议，再次通过预案修订稿等议案[1] 预案披露 - 《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》及相关文件于2024年7月5日在上海证券交易所网站披露[2] 发行进展 - 本次发行相关事项生效和完成尚待上交所审核并报经中国证监会注册[2]

会议情况 - 公司于2024年7月5日召开第四届董事会第三次会议[2] - 会议应到董事7人，实到7人[2] 决策事项 - 审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份方案[3] - 审议通过向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）[3] - 审议通过发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）[4] - 审议通过发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）[4]

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-045 上海正帆科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元 （含） ● 回购股份价格：不超过人民币 40.00 元/股（含），该价格不高于公司董事 会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150% ● 相关股东是否存在减持计划：截止目前，公司控股股东、实际控制人，其 他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不 存在减持本人所持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司 将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致 回购方案无法顺利实施的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬 ...

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-047 上海正帆科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情 况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2023 年 5 月 26 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等相关议案，于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二 十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关 规定并结合公司实际情况，公司于 2024 年 7 月 5 日召开第四届董事会第三次会 议、第四届监事会第三次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,840.28万元、25,876.57万元和40,134.22万元，平均可分配利润为27,617.02万元[28][36] - 截至2021 - 2023年12月31日，公司资产负债率分别为46.77%、59.53%和62.13%[37] - 2021 - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1,963.68万元、 - 16,232.64万元和11,554.01万元[37] - 截至2023年12月31日，公司累计债券余额为0万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%[37] 融资计划 - 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过110,200.00万元[4][53] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[5] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币100.00元，按面值发行[58][59] 资金用途 - 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）投资35,000.00万元，拟投入募集资金35,000.00万元[53] - 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目投资40,000.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元[53] - 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目投资15,000.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元[53] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入募集资金20,200.00万元[53] 发行规则 - 可转换公司债券向公司原有股东优先配售，比例发行前协商确定[8] - 现有股东优先配售之外余额及放弃部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合方式[8] - 票面利率发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[15] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正[16][63][76] 转股及赎回条款 - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[75] - 有条件赎回条款：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[66] - 有条件回售条款：可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权回售[69] - 转股价格向下修正条款：可转换公司债券存续期间，公司A股股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[20][72] - 附加回售条款：若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权[71] 其他要点 - 本次发行完成后，模拟测算公司资产负债率将上升至66.68%，累计债券余额为110,200.00万元，占最近一期末净资产的比例为36.08%[37] - 最近三年（2021 - 2023年度）财务会计报告被出具无保留意见审计报告[45] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取持续发展主营业务等措施防范[82] - 本次发行方案经董事会审慎研究、表决通过，相关事项经股东大会审议通过[79]

股票期权激励计划授予情况 - 2021 年股票期权激励计划合计授予 2000.00 万份，首次授予 1828.00 万份，行权价最初 20.10 元/股[5] - 2021 年 11 月实施股票期权激励计划，合计授予 972.00 万份，首次授予 922.00 万份，行权价 22.00 元/份[14] 行权价格调整情况 - 2024 年 6 月 20 日，2021 年股票期权激励计划首次授予行权价调为 19.58 元/股，预留授予调为 23.62 元/股[8] - 2022 年 12 月 5 日，2021 年 11 月激励计划首次授予行权价由 22.00 元/份调为 21.87 元/份[15] - 2024 年 6 月 20 日，2021 年 11 月激励计划行权价调为 21.58 元/股[17] 2024 年二季度行权情况 - 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权 6130200 股，二季度行权 2554686 股，占比 41.67%[2] - 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权 435000 股，二季度行权 185000 股，占比 42.53%[2] - 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权 3042600 股，二季度行权 652714 股，占比 21.45%，截至 6 月 30 日累计行权 2871114 股，占比 94.36%[3] - 2021 年 11 月激励计划董事史可成本次行权 642700 份，占可行权 59.02%；副总经理郑鸿亮本次行权 0 份[18] 行权相关数据 - 2024 年第二季度合计行权且完成登记的股票上市流通 3392400 股，新增为无限售条件流通股[21] - 截至 2024 年 3 月 31 日，无限售条件股份 283606254 股，本次增加 3392400 股，变动后为 286998654 股[23] - 2024 年第二季度行权完成股份登记过户 3392400 股，获募集资金 69459816.00 元，用于补充流动资金[25] 其他情况 - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响[26] - 本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化[24]

报告公司投资评级 - 买入（首次覆盖）[1] 报告的核心观点 - 正帆科技业务快速增长，新签合同充足，面向泛半导体、生物医药等高科技产业提供关键系统、核心材料和专业服务，成长空间广阔[1][2][3][7] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩表现 - 2023年公司实现收入38.35亿元，同比增长41.78%；实现归母净利润4.01亿元，同比增长55.10%；实现扣非归母净利润3.40亿元，同比增长58.40%。2024Q1公司实现收入5.89亿元，同比增长43.31%；实现归母净利润0.25亿元，同比增长123.36%；实现扣非归母净利润0.16亿元，同比增长122.29%[1] 业务细分 - 2023年公司电子工艺设备业务实现收入29.00亿元，同比增长52.76%，其中GAS BOX收入同比翻倍，新签订单高速增长。气体和先进材料业务实现收入4.20亿元，同比增长73%，气体产能提升，大宗气项目即将投产。生物制药设备业务实现收入2.90亿元，同比下降15.68%，新签订单逆势增长。MRO业务实现收入2.23亿元，同比增长3.75%，受益于客户产线投入运营[2] 新签合同情况 - 2023年公司新签合同66.01亿元，同比增长60%，其中集成电路行业新签合同32.4亿元，同比增长84.3%；光伏行业新签合同23.85亿元，同比增长58.2%；其他泛半导体行业新签合同1.36亿元，同比增长37%；生物医药行业新签合同3.64亿元，同比增长5.4%[3] 财务指标 - 2023年公司毛利率为27.11%，同比下降0.35pct，归母净利率为10.47%，同比增长0.90pct。2024Q1公司毛利率为27.41%，同比下降3.94pct，归母净利率为4.23%，同比增长1.52pct。2023年公司期间费用率为16.09%，同比下降1.32pct，其中研发费用为2.51亿元，同比增长67.45%。2024Q1公司期间费用率为23.15%，同比下降4.97pct[4][6] 盈利预测和投资评级 - 预计公司2024-2026年实现收入53.46、70.85、90.72亿元，实现归母净利润5.53、7.66、9.92亿元，现价对应PE分别为19、14、11倍，给予“买入”评级[7]