业绩总结 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,840.28万元、25,876.57万元和40,134.22万元，平均可分配利润为27,617.02万元[28][36] - 截至2021 - 2023年12月31日，公司资产负债率分别为46.77%、59.53%和62.13%[37] - 2021 - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1,963.68万元、 - 16,232.64万元和11,554.01万元[37] - 截至2023年12月31日，公司累计债券余额为0万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%[37] 融资计划 - 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过110,200.00万元[4][53] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[5] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币100.00元，按面值发行[58][59] 资金用途 - 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）投资35,000.00万元，拟投入募集资金35,000.00万元[53] - 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目投资40,000.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元[53] - 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目投资15,000.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元[53] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入募集资金20,200.00万元[53] 发行规则 - 可转换公司债券向公司原有股东优先配售，比例发行前协商确定[8] - 现有股东优先配售之外余额及放弃部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合方式[8] - 票面利率发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[15] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正[16][63][76] 转股及赎回条款 - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[75] - 有条件赎回条款：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[66] - 有条件回售条款：可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权回售[69] - 转股价格向下修正条款：可转换公司债券存续期间，公司A股股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[20][72] - 附加回售条款：若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权[71] 其他要点 - 本次发行完成后，模拟测算公司资产负债率将上升至66.68%，累计债券余额为110,200.00万元，占最近一期末净资产的比例为36.08%[37] - 最近三年（2021 - 2023年度）财务会计报告被出具无保留意见审计报告[45] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取持续发展主营业务等措施防范[82] - 本次发行方案经董事会审慎研究、表决通过，相关事项经股东大会审议通过[79]