独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护全体股东利益 依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 能独立客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策监督、专业咨询作用 保护中小股东权益 [3] - 独立董事任职上限为三家境内上市公司 需确保足够履职时间 每年现场工作时间不少于15日 [4][5] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事任职资格 - 基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上法律/会计/经济相关经验 [9][3] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 禁止任职情形：包括公司关联方人员 持股1%以上或前十大股东及其亲属 控股股东附属企业任职人员等 [10] - 不良记录限制：36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责 存在重大失信记录 过往独立董事履职违规等 [11] 独立董事选聘与解聘 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 [12][5] - 选举程序：需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 候选人材料需报送交易所审查 [15][6] - 任期规定：每届任期3年 连任不超过6年 辞职或解聘需60日内补选以维持法定比例 [16][7][18] 独立董事职权与义务 - 核心职责：监督重大利益冲突事项 提供专业建议 对关联交易、承诺变更等事项需过半数独立董事同意 [19][26] - 特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表损害中小股东权益的独立意见 [20][14] - 履职要求：需亲自出席董事会 投反对票需说明理由 持续关注决议执行情况 对重大事项出具书面意见 [23][24][25][28] 独立董事履职保障 - 公司支持：需提供工作条件 确保信息畅通 定期通报运营情况 组织实地考察 [33][34][18] - 会议保障：董事会材料需提前送达 两名以上独立董事可要求延期审议 会议记录至少保存10年 [35][30] - 权益保护：公司承担履职费用 可建立责任保险制度 给予适当津贴但禁止获取其他利益 [38][39][40] 制度实施与附则 - 生效条件：本制度经股东会批准后实施 未尽事项按国家最新规定执行 [43] - 解释权归属：由董事会负责解释 条款中"以上"含本数 "超过"不含本数 [41][42]

公司董事会换届 - 合肥江航飞机装备股份有限公司第二届董事会任期即将届满 需进行换届选举 [1] - 公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人任职资格进行审核 提名于增彪 许常悦 田多雨为候选人 [1] 独立董事候选人资质 - 田多雨先生未发现存在法律法规及公司章程规定的不得担任科创板上市公司独立董事的情形 [1] - 田多雨先生未受过中国证监会 证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒 无市场禁入记录 [1] - 候选人任职资格 教育背景 工作经历 业务能力均符合公司独立董事任职要求 [1] 审核程序 - 审核依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及科创板相关监管规则 [1] - 董事会提名委员会同意将独立董事候选人提名议案提交第二届董事会第二十一次会议审议 [1] 文件签署 - 审核意见签字页由委员卢贤榕 刘文彪 于增彪签署 时间为2025年7月28日 [2]

公司治理结构 - 制定本细则旨在规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，提升管理效率，明确议事方式和决策程序 [1][3] - 细则适用于总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等公司章程定义的高级管理人员 [3] - 总经理对董事会负责，主持日常经营管理工作，接受董事会监督和指导 [3] 总经理任职资格与任免 - 总经理任期一般为3年，符合条件可连聘连任，续聘需董事会重新履行程序并签订协议 [2][3][10] - 不得担任总经理的情形包括：无民事行为能力、涉及经济犯罪、破产清算责任未逾期限、被列为失信被执行人、证券市场禁入等 [3][8] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及其他高管由总经理提名董事会聘任，董事会秘书由董事长提名董事会聘任 [5][13] - 解聘总经理需董事长提出建议董事会决定，解聘其他高管需总经理提出建议董事会决定 [5][14] 总经理职权与责任 - 总经理职权包括组织实施董事会决议、年度经营计划、拟订管理制度、决定内部管理机构设置、聘任非董事会管辖的管理人员等 [5][16][20] - 总经理不得在控股股东控制的其他企业担任除董事监事外的职务，不得在与公司存在竞争关系的企业任职 [5][12] - 总经理需保证商业行为合法合规，不得越权、侵占公司财产、挪用资金、利用内幕信息谋利、未经批准自营同类业务等 [6][21] 报告与会议制度 - 总经理需定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表，重大事项如诉讼、业绩大幅变动、经营环境变化等需及时报告 [9][24] - 总经理办公会由总经理主持，研究重大经营事宜，组成人员包括总经理、副总经理、总工程师、总会计师，董事会秘书列席 [9][28][29] - 总经理办公会需提前通知议题，出席人数需达三分之一以上，会议记录保存10年 [10][30][33] 绩效与附则 - 总经理绩效由董事会或薪酬委员会考核，薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [11][34][35] - 细则修改需总经理提出意见董事会批准，解释权归董事会 [11][38][40]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告流程，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及公司章程制定 [1][3] - 适用范围涵盖控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、子公司、参股公司及其各部门 [3] - 报告义务触发条件为可能对公司股票/证券价格或投资决策产生重大影响的事件 [3] 责任主体与管理机制 - 董事会办公室为归口管理部门，负责制度制定、监督执行及信息甄别，经董事会批准后披露 [2] - 董事会秘书需组织对报告责任人进行公司治理及信息披露培训 [6] - 报告责任人包括董事、高管、核心技术人员、部门负责人、控股股东等七类主体，明确"最先知悉者"原则 [7] 重大信息内容与报告标准 - 重大交易事项包括购买/出售资产、对外投资、担保等12类，需满足总资产10%、市值10%、营收10%（超1000万元）或净利润10%（超100万元）等量化标准 [4][5][11] - 关联交易需报告金额超30万元或总资产/市值0.1%（超300万元）的交易 [6] - 其他重大事项涵盖诉讼仲裁、业绩预告修正、股票异常波动、重大风险（如资产减值超30%）等17类情形 [6][11][17] 报告流程与时效要求 - 报告形式含书面、邮件、会议、电话等，需责任人签字确认后提交董事会办公室 [9][16] - "第一时间"定义为知悉当天，需先口头/电话报告再补书面材料 [13][17] - 需持续报告事项进展，如协议变更、逾期付款、资产交付延迟（每30日更新）等 [18] 保密与追责机制 - 信息披露前需严格保密，宣传资料须经董事会秘书审批 [19][20] - 瞒报/漏报导致信息披露违规将视情节给予警告至开除处分，并追究赔偿责任 [23][24] - 从重处理情形包括主观故意、干扰调查、多次差错等六类行为 [24] 附则与执行 - 制度经董事会批准生效，解释权归属董事会 [27][29] - 术语定义明确"及时"为规定期限内，"以上"含本数，"大股东"指控股股东及持股5%以上股东 [26]

董事会组成与董事职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职至新董事就任 [7] - 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会成员半数（即不超过4名） [8] - 董事辞职需书面提交，特定情形下（如导致董事会低于法定人数）需继续履职至补选完成 [2][11] 董事会会议召集与召开 - 定期会议每年至少召开2次，需提前10日书面通知全体董事 [14] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开，需提前5日通知 [15][17] - 紧急情况下可豁免通知时限，但需2/3以上董事同意并说明原因 [4] - 会议通知需包含日期、地点、议程及提案内容，变更需提前3日或经全体董事认可 [7][19] 董事表决与决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [39] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东大会审议 [31][32] - 表决方式包括现场投票、通讯表决（传真/邮件），结果需在下一工作日前通知 [33][35] - 董事可对不明确提案提出暂缓表决，并设定重新审议条件 [37] 会议记录与责任归属 - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [40][41] - 董事需签字确认记录，异议需书面说明，未出席且未委托视为弃权但不免责 [42][43] - 决议违反法规致损时，投赞成票董事需赔偿，明确异议者可免责 [42] 内部控制与执行监督 - 董事会需确保内控制度有效实施并披露真实信息，董事不得以不熟悉业务推责 [48][49] - 发现内控重大缺陷或风险时需及时向上交所报告并披露 [50] - 董事会需督促决议执行并在后续会议通报进展 [46] 其他规则 - 议事规则由股东大会制定并解释，与《公司章程》冲突时以后者为准 [54][55] - "以上"含本数，"超过""不足"等不含本数 [51][15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[3] - 董事每届任期3年，可连选连任[3] 董事补选与限制 - 董事辞任，公司60日内完成补选[6] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[10] - 特定提议时，董事长10日内召集临时会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急时可豁免[10][11] - 定期会议变更提前3日发通知，临时会议需全体与会董事认可[12] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项另有要求[24] 其他规则 - 董事会会议记录保存不少于10年[25] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 议事规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效[33]

适用主体 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等主体[4] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上[10] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上[10] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[10] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[10] 关联交易报告标准 - 公司及下属子公司与关联自然人交易金额在30万以上[12] - 公司及下属子公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[12] 重大风险情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%[13] 股东股份关注情况 - 持股5%以上股东的股份发生质押、冻结等情况需关注[15] 重大信息报告规则 - 重大信息应在获悉当天报告[18] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[21] 宣传与披露规则 - 公司宣传资料内容不得涉及未公开披露的重大信息，需经审核和审批[24] - 公司在其他媒体刊登重大信息不得早于法定信息披露媒体[24] 责任追究 - 瞒报、漏报、迟报等导致不良后果，按标准追责[23] - 收到监管机构书面警示等造成较大影响或资产损失，视情况给予警告等处分[25] - 监管机构采取追偿损失等措施造成重大影响或资产损失，给予降职等处分[25] 其他规定 - 重大信息内部报告责任人有保密义务[24] - 重大信息内部报告形式包括书面、邮件等[18] - 大股东指公司控股股东、持股5%以上的股东[30] - 董事会对责任人处理前应听取其意见并保障陈述和申辩权利，且提请公司对相关人员处理[28] - 制度解释权属于公司董事会[29] - 制度经公司董事会批准后生效[30] - 制度未尽事宜或抵触事项按国家法律等规定执行并及时修订[30]

独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[2] - 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[7][10] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 任期三年可连选连任，连续任职不超六年[14] - 辞职或解职致比例不符应60日内补选[12][14] 独立董事履职规范 - 履职材料及公司资料至少保存十年[25] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人应提议解除职务[20] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字报告[23][24] - 年度述职报告应包含出席会议情况并及时披露[27][28] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[17] - 特定事项需过半数同意后提交审议[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况、提供资料[32] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[35] - 两名以上独董提延期会议应采纳[32] - 会议以现场召开为原则[33] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[33] - 履职涉应披露信息应及时披露[33] - 特定情形应向本所报告[33] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 可建立责任保险制度[33] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6][9] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日股东名册，会议费用由公司承担[10] - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[26] - 会议记录保存期限不少于10年[30] 公司实施与决议相关 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 公司回购普通股决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[34] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[38,39] 股东会决议事项 - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告等[37] - 股东会特别决议通过事项包括公司增减注册资本等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[38] 董事选举相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达30%及以上，股东会选举董事表决实行累积投票制[41] - 累积投票制下独立董事和非独立董事实行分开投票[42] - 当选董事得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[42] - 若当选董事人数少于应选人数且已当选董事人数不足规定人数三分之二以上，需进行后续选举[43] - 股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[44] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束后立即就任[45] 议事规则生效与解释 - 本议事规则自股东会批准后生效，由董事会负责解释[56]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构，包括持股5%以上的股东[4] 信息披露渠道及责任人 - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，定期报告等摘要在相关网站和报刊披露[3] - 董事长是公司信息披露最终责任人，信息披露义务人接受中国证监会和上海证券交易所监管[5] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等[7] - 公司和相关信息披露义务人沟通时不得提供未披露重大信息，报送涉及未公开重大信息文件应依规披露[9] 重大事项披露情形 - 出现董事会形成决议等情形，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大事项[9] - 公司筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[9] - 相关信息泄露致股价大幅波动，公司应立即披露筹划和进展情况[11] 定期报告相关 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告[20] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露[25] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露[25] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩出现净利润为负值等五种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[25] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上，需进行业绩预告[25] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[25] 业绩快报相关 - 上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[28] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％，应及时披露更正公告[29] 定期报告披露时间变更 - 公司变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上海证券交易所申请变更[25] 退市风险警示相关 - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年多项财务数据[28] 股票交易异常波动 - 股票交易异常波动计算从披露日重新开始[33] 需及时披露的交易及事项 - 与关联自然人成交30万元以上交易应及时披露[34] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[34] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元应及时披露[34] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%应及时披露[35] - 除董事长、总裁外其他董事等无法履职达3个月以上应及时披露[35] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董秘负责协调组织[39] - 公司披露信息前需部门负责人核对、董秘合规审查、董事长签发[43] 信息豁免及暂缓披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[47] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[49] - 信息暂缓、豁免披露原因包括原因消除、信息难保密、信息已泄露或有传闻[50] - 信息暂缓、豁免披露内部审核流程为部门提交申请给董事会秘书，秘书审核后报董事长审批[50] - 暂缓、豁免披露申请未通过需及时披露相关信息[50] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[50] - 公司暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[50] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露还需登记信息是否公开等事项[51] 其他信息披露相关 - 公司向政府或银行报送含内幕信息材料应书面告知保密义务[54] - 向特定外部信息使用人提供年报信息时间不得早于业绩快报披露时间[54] - 外部单位信息泄露应通知公司，公司向上海证券交易所报告并公告[58] - 信息披露违规公司应组织检查、更正，处分责任人并报备处理结果[58]