独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护全体股东利益 依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 能独立客观判断 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥决策监督、专业咨询作用 保护中小股东权益 [3] - 独立董事任职上限为三家境内上市公司 需确保足够履职时间 每年现场工作时间不少于15日 [4][5] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事任职资格 - 基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 具有5年以上法律/会计/经济相关经验 [9][3] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 经济管理高级职称且5年以上相关全职经验 [6] - 禁止任职情形：包括公司关联方人员 持股1%以上或前十大股东及其亲属 控股股东附属企业任职人员等 [10] - 不良记录限制：36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责 存在重大失信记录 过往独立董事履职违规等 [11] 独立董事选聘与解聘 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 [12][5] - 选举程序：需实行累积投票制 中小股东表决单独计票披露 候选人材料需报送交易所审查 [15][6] - 任期规定：每届任期3年 连任不超过6年 辞职或解聘需60日内补选以维持法定比例 [16][7][18] 独立董事职权与义务 - 核心职责：监督重大利益冲突事项 提供专业建议 对关联交易、承诺变更等事项需过半数独立董事同意 [19][26] - 特别职权：独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会 公开征集股东权利 发表损害中小股东权益的独立意见 [20][14] - 履职要求：需亲自出席董事会 投反对票需说明理由 持续关注决议执行情况 对重大事项出具书面意见 [23][24][25][28] 独立董事履职保障 - 公司支持：需提供工作条件 确保信息畅通 定期通报运营情况 组织实地考察 [33][34][18] - 会议保障：董事会材料需提前送达 两名以上独立董事可要求延期审议 会议记录至少保存10年 [35][30] - 权益保护：公司承担履职费用 可建立责任保险制度 给予适当津贴但禁止获取其他利益 [38][39][40] 制度实施与附则 - 生效条件：本制度经股东会批准后实施 未尽事项按国家最新规定执行 [43] - 解释权归属：由董事会负责解释 条款中"以上"含本数 "超过"不含本数 [41][42]