董事会组成与董事职责 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职至新董事就任 [7] - 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事会成员半数（即不超过4名） [8] - 董事辞职需书面提交，特定情形下（如导致董事会低于法定人数）需继续履职至补选完成 [2][11] 董事会会议召集与召开 - 定期会议每年至少召开2次，需提前10日书面通知全体董事 [14] - 临时会议可由1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开，需提前5日通知 [15][17] - 紧急情况下可豁免通知时限，但需2/3以上董事同意并说明原因 [4] - 会议通知需包含日期、地点、议程及提案内容，变更需提前3日或经全体董事认可 [7][19] 董事表决与决议规则 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上出席董事同意 [39] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东大会审议 [31][32] - 表决方式包括现场投票、通讯表决（传真/邮件），结果需在下一工作日前通知 [33][35] - 董事可对不明确提案提出暂缓表决，并设定重新审议条件 [37] 会议记录与责任归属 - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、议程、表决结果（赞成/反对/弃权票数） [40][41] - 董事需签字确认记录，异议需书面说明，未出席且未委托视为弃权但不免责 [42][43] - 决议违反法规致损时，投赞成票董事需赔偿，明确异议者可免责 [42] 内部控制与执行监督 - 董事会需确保内控制度有效实施并披露真实信息，董事不得以不熟悉业务推责 [48][49] - 发现内控重大缺陷或风险时需及时向上交所报告并披露 [50] - 董事会需督促决议执行并在后续会议通报进展 [46] 其他规则 - 议事规则由股东大会制定并解释，与《公司章程》冲突时以后者为准 [54][55] - "以上"含本数，"超过""不足"等不含本数 [51][15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[3] - 董事每届任期3年，可连选连任[3] 董事补选与限制 - 董事辞任，公司60日内完成补选[6] - 兼任高管和职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[10] - 特定提议时，董事长10日内召集临时会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日书面通知，紧急时可豁免[10][11] - 定期会议变更提前3日发通知，临时会议需全体与会董事认可[12] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项另有要求[24] 其他规则 - 董事会会议记录保存不少于10年[25] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[30] - 议事规则由董事会制订，经股东会审议通过后生效[33]

适用主体 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等主体[4] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上[10] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上[10] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[10] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[10] 关联交易报告标准 - 公司及下属子公司与关联自然人交易金额在30万以上[12] - 公司及下属子公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元[12] 重大风险情形 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%[13] 股东股份关注情况 - 持股5%以上股东的股份发生质押、冻结等情况需关注[15] 重大信息报告规则 - 重大信息应在获悉当天报告[18] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[21] 宣传与披露规则 - 公司宣传资料内容不得涉及未公开披露的重大信息，需经审核和审批[24] - 公司在其他媒体刊登重大信息不得早于法定信息披露媒体[24] 责任追究 - 瞒报、漏报、迟报等导致不良后果，按标准追责[23] - 收到监管机构书面警示等造成较大影响或资产损失，视情况给予警告等处分[25] - 监管机构采取追偿损失等措施造成重大影响或资产损失，给予降职等处分[25] 其他规定 - 重大信息内部报告责任人有保密义务[24] - 重大信息内部报告形式包括书面、邮件等[18] - 大股东指公司控股股东、持股5%以上的股东[30] - 董事会对责任人处理前应听取其意见并保障陈述和申辩权利，且提请公司对相关人员处理[28] - 制度解释权属于公司董事会[29] - 制度经公司董事会批准后生效[30] - 制度未尽事宜或抵触事项按国家法律等规定执行并及时修订[30]

独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[2] - 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[7][10] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 任期三年可连选连任，连续任职不超六年[14] - 辞职或解职致比例不符应60日内补选[12][14] 独立董事履职规范 - 履职材料及公司资料至少保存十年[25] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人应提议解除职务[20] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字报告[23][24] - 年度述职报告应包含出席会议情况并及时披露[27][28] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[17] - 特定事项需过半数同意后提交审议[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[30] - 保障知情权，定期通报运营情况、提供资料[32] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[35] - 两名以上独董提延期会议应采纳[32] - 会议以现场召开为原则[33] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[33] - 履职涉应披露信息应及时披露[33] - 特定情形应向本所报告[33] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 可建立责任保险制度[33] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6][9] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 股东会其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日股东名册，会议费用由公司承担[10] - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[26] - 会议记录保存期限不少于10年[30] 公司实施与决议相关 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 公司回购普通股决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[34] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[38,39] 股东会决议事项 - 股东会普通决议通过事项包括董事会工作报告等[37] - 股东会特别决议通过事项包括公司增减注册资本等，一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[38] 董事选举相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达30%及以上，股东会选举董事表决实行累积投票制[41] - 累积投票制下独立董事和非独立董事实行分开投票[42] - 当选董事得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一[42] - 若当选董事人数少于应选人数且已当选董事人数不足规定人数三分之二以上，需进行后续选举[43] - 股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[44] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束后立即就任[45] 议事规则生效与解释 - 本议事规则自股东会批准后生效，由董事会负责解释[56]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事会、董事等人员和机构，包括持股5%以上的股东[4] 信息披露渠道及责任人 - 信息披露文件全文在上海证券交易所网站和符合规定报刊网站披露，定期报告等摘要在相关网站和报刊披露[3] - 董事长是公司信息披露最终责任人，信息披露义务人接受中国证监会和上海证券交易所监管[5] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等[7] - 公司和相关信息披露义务人沟通时不得提供未披露重大信息，报送涉及未公开重大信息文件应依规披露[9] 重大事项披露情形 - 出现董事会形成决议等情形，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大事项[9] - 公司筹划重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[9] - 相关信息泄露致股价大幅波动，公司应立即披露筹划和进展情况[11] 定期报告相关 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告[20] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露[25] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露[25] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[25] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩出现净利润为负值等五种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[25] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上，需进行业绩预告[25] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，需进行业绩预告[25] 业绩快报相关 - 上市公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[28] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％，应及时披露更正公告[29] 定期报告披露时间变更 - 公司变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上海证券交易所申请变更[25] 退市风险警示相关 - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年多项财务数据[28] 股票交易异常波动 - 股票交易异常波动计算从披露日重新开始[33] 需及时披露的交易及事项 - 与关联自然人成交30万元以上交易应及时披露[34] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[34] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元应及时披露[34] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%应及时披露[35] - 除董事长、总裁外其他董事等无法履职达3个月以上应及时披露[35] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董秘负责协调组织[39] - 公司披露信息前需部门负责人核对、董秘合规审查、董事长签发[43] 信息豁免及暂缓披露 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[47] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[49] - 信息暂缓、豁免披露原因包括原因消除、信息难保密、信息已泄露或有传闻[50] - 信息暂缓、豁免披露内部审核流程为部门提交申请给董事会秘书，秘书审核后报董事长审批[50] - 暂缓、豁免披露申请未通过需及时披露相关信息[50] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明相关情况[50] - 公司暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[50] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露还需登记信息是否公开等事项[51] 其他信息披露相关 - 公司向政府或银行报送含内幕信息材料应书面告知保密义务[54] - 向特定外部信息使用人提供年报信息时间不得早于业绩快报披露时间[54] - 外部单位信息泄露应通知公司，公司向上海证券交易所报告并公告[58] - 信息披露违规公司应组织检查、更正，处分责任人并报备处理结果[58]

公司基本信息 - 公司于2020年7月6日经中国证监会同意首次向社会公众发行人民币普通股10,093.61万股，并于7月31日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币791,339,156元[7] - 公司股份总数为791,339,156股，均为普通股[16] 股东信息 - 中航机载系统有限公司认购股份165,608,350股，占比54.6908%[16] - 中航航空产业投资有限公司认购股份57,200,000股，占比18.8898%[16] - 国新资本有限公司认购股份24,885,900股，占比8.2184%[16] - 宁波梅山保税港区浩蓝鹰击投资管理中心（有限合伙）认购股份14,588,900股，占比4.8179%[16] - 江西省军工控股集团有限公司认购股份13,262,600股，占比4.3799%[16] - 中兵宏慕（宁波）股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份13,262,600股，占比4.3799%[16] 股份管理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[17] - 公司收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖6个月内的收益归公司所有[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足《公司法》规定人数或少于章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知各股东[49] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[91] - 董事会每年至少召开2次会议，召开10日前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[117] 利润分配 - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红[140] - 任何三个连续年度内公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[141] - 公司连续盈利时，两次现金分红时间间隔不超24个月[141] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[137] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[155][157] - 收购方持有公司5%以上（含5%）股份时须向国务院国防科技工业主管部门备案[185]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 续聘符合要求可不公开选聘[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等[7] 评价要素权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重不高于15%[11] 聘任期限 - 连续聘任同一事务所原则上不超8年[10] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[15] - 不同情况服务期限应合并计算，上市后连续执行不超两年[17] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上需说明情况原因[10] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据合理性[12] 改聘与解聘 - 特定情况应改聘事务所[13] - 定期报告审计期间除特定情形外不得改聘[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 解聘或不再续约，董事会审议后通知股东会和前任[16] - 事务所主动终止需提前三个月书面告知[16] 信息披露与保存 - 应在年度报告披露事务所等服务年限和审计费用等信息[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] 监督与制度施行 - 审计委员会关注选聘异常情形，违规严重报告董事会处理[22] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[23]

董事会换届 - 公司第二届董事会任期即将届满[1] 候选人提名 - 提名于增彪、许常悦、田多雨为第三届董事会独立董事候选人[1][2] 审核情况 - 三位候选人符合任职资格和独立性要求[1] 后续安排 - 提名议案将提交公司第二届董事会第二十一次会议审议[2] 时间信息 - 审核意见及委员签字时间为2025年7月28日[3][4]

人员聘任与解聘 - 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理等由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任[6] - 解聘公司总经理由董事长提建议，董事会决定；解聘副总经理等由总经理提建议，董事会决定；解聘董事会秘书由董事长提建议，董事会决定[5][6] 任期与履职 - 公司总经理每届任期一般为3年[4] - 高级管理人员聘期届满前辞职应提前3个月书面通知董事会[6] - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议等多项职权[6][8] - 总经理因故不能履职时由副总经理代行职务[8] 任职限制 - 有8种情形之一者不得担任公司总经理，该规定适用于其他高级管理人员[4] - 公司总经理不得在控股股东等控制的其他企业中担任除董事、监事外职务，不得在与公司有竞争关系的公司任职[4] 会议与报告 - 总经理办公会议应有三分之一以上应出席人员出席方可举行[14] - 总经理办公会记录保存10年[17] - 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表[12] - 总经理在来不及召开董事会时可先修改决策，事后向董事会或股东大会报告[24] - 总经理出现涉及刑事诉讼等情形时应第一时间向董事会直接报告[25] - 董事会闭会期间，总经理就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告[26] 其他 - 总经理可定期主持召开总经理办公会，审定公司经营合同[28] - 总经理办公会组成人员包括总经理、副总经理等，董事会秘书列席[29] - 总经理的绩效评价由董事会或董事会薪酬委员会负责组织考核[34] - 本细则自董事会批准之日起实施，解释权属于公司董事会[39,40]