担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署相关文件[3] - 独立董事应在年报对担保情况专项说明[4] - 风险小但不符条件的申请担保人，经特定程序可担保[7] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信[7] - 董事会权限内担保需特定比例董事同意[12] - 特定情形下担保须经股东会审议[13][15] 担保管理 - 担保管理部门负责资信调查等事宜[21] - 法律和财务部门协同做资信调查等[22] - 妥善管理担保合同，定期与银行核对[22] - 指派专人关注被担保人情况并报告[22] - 重大事项责任人及时报告董事会[24] - 到期督促被担保人偿债[24] - 履行担保义务后向债务人追偿并通报[23][24] - 发现丧失偿债能力及时控制风险[24] - 参与部门和责任人通报担保情况[28] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释修订[31][32]

山大地纬软件股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第六章 | 董事会 25 | | --- | --- | | 第七章 | 执行委员会 39 | | 第八章 | 总裁及其他高级管理人员 40 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第十章 | 通知和公告 47 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48 | | 第十二章 | 修改章程 51 | | 第十三章 | 附则 52 | 第一章 总则 第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》 和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册 ...

利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出不超最近一期经审计净资产的30%为现金分红条件之一[7] - 当年盈利等条件下，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] 政策调整与审议 - 调整《公司章程》确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[11] 信息披露与执行 - 董事会未按章程作出现金分红预案，应在定期报告说明未分红原因及资金用途[12] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[16] - 公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中说明[16] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况，并专项说明多项事项[16] - 对现金分红政策调整或变更，需详细说明条件及程序合规和透明情况[16] 其他规定 - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东所分配利润以偿还占用资金[16] - 本制度“以上”含本数，“过”不含本数[18] - 本制度未尽事宜按法律、法规及《公司章程》等规定执行，抵触时按规定执行并修订[18] - 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[18] - 本制度由董事会负责解释、修订[18]

山大地纬软件股份有限公司 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所称内部审计，是指根据国家有关法律法规、企业 财务会计制度和公司内部各项管理规定，对公司及所属各部门、分公 司、控股子公司的业务活动、内部控制、风险管理、财务信息等实施 独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的 活动。 第三条 本办法适用于公司及控股子公司。 第二章 审计部门和审计人员 第四条 公司设立审计部为内部控制的监督检查机构。审计部在董 事会审计委员会直接领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。 内部审计管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部监督和风险控制，规范内部审计工作，保护股东的合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 第五条 审计部配置专职内部审计人员。专职内部审计人员应当具 备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，依法行使审计 监督权。 第六条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则在5日内发通知[7] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，后者可在股东会召开10日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[11] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议变更与投票 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[19] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[21] 其他事项 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，选举董事应采用累积投票制[23] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[26] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[27]

资金占用规范 - 规范公司与关联方资金往来，防范资金占用[2] - 禁止多种方式向关联方提供资金[5] 发现与核查 - 财务部门发现占用当天汇报[6] - 内审部门核查并汇报占用情况[6] 关联交易审批 - 超董事会权限关联交易提交股东会审议[7] 清偿与法律程序 - 董秘10日内发限期清偿通知[10] - 无法清偿30日内启动司法程序[10] 支付审查 - 支付审查决策程序并备案文件[11] - 支付前经财务负责人审核、董事长审批[11] 财务核算 - 财务部门核算、统计资金往来并建档案[15] 违规处理 - 董事、高管违规董事会处分并要求赔偿[17] - 子公司违规处分责任人并追究法律责任[17] - 关联方占用资金催还索赔，必要时法律解决[17] 制度适用与生效 - 制度未规定适用法规和章程，抵触以章程为准[19] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[20][21]

公司治理结构调整 - 2025年10月13日审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 不再设置监事会，由审计委员会行使其职权，废止《监事会议事规则》[1] 公司章程修订 - 修订部分条款，“股东大会”统一改为“股东会”[3] - 修订第一条新增维护职工合法权益内容[7] - 修订第八条明确董事长辞任相关规定[7] - 修订第十一条为第十二条删除监事内容并明确纠纷解决方式[7] - 修订第二十条为第二十一条明确财务资助及员工持股计划除外情况[7] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[8] - 特定情形收购股份的注销或转让时间及数量规定[8] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董高、核心技术人员等股份转让限制[8][9] 股东权益与责任 - 股东可请求撤销违法违规决议，特定股东可请求审计委员会、董事会诉讼[10][11] - 控股股东及实控人损害公司利益应赔偿，公司建立“占用即冻结”机制[12] 会议相关规定 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[15][17] - 多种情形需召开临时股东大会和股东会[15][17] - 不同主体提议召开临时股东大会和股东会的反馈及通知时间规定[18][20] 担保相关规定 - 多种担保情形需经股东大会或股东会审议[14][15][16] - 董事会、股东会审议担保事项的表决要求[16] 董事相关规定 - 董事任职资格限制、任期、兼任限制及忠实义务期限[30][31][32] - 独立董事提名、履职及补选规定[33][34] 董事会相关规定 - 董事会组成、职权及关联交易审议程序[35][34] - 需董事会审议的交易标准[36] 利润分配规定 - 现金分红条件、比例及政策调整规定[41][42] - 未按章程分红的说明及违规占用资金的处理[42][43] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[43] - 公司合并、减资、解散等相关程序规定[44][45]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于10月30日14点在山东济南召开[3] - 网络投票时间为10月30日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等[5] 其他信息 - 股权登记日为2025年10月24日[11] - 股东登记时间为10月29日，地点在董事会办公室[14] - 会务联系人是赵隆雪，电话0531 - 58213326[15]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十九次会 议通知于 2025 年 10 月 9 日以专人送达方式发送公司全体监事。会议于 2025 年 10 月 13 日以现场表决的方式召开。 证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2025-019 山大地纬软件股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 经审核，监事会认为：公司根据《公司法》及相关法律法规的规定，结合公 司的实际情况及需求，取消监事会并修订《公司章程》，符合《上市公司章程指 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新 规定，审议程序合法合规。因此，监事会同意本次取消监事会，由审计委员会行 使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止；同意公司 本次对《公司章程》相关条款进行的修订。在公司股东大会审议通过取消监事会 事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事 会职责。 具体内容详见公司于 ...

公司中标淄博市医疗保障局医保药品价格公开与追溯码采集治理数据服务项目 中标金额为54.7万元[1][2] 公司业务动态 - 公司中标淄博市医疗保障局医保药品价格公开与追溯码采集治理数据服务项目[1] - 中标金额为54.7万元[2] - 项目内容涉及医保药品价格公开与追溯码采集治理数据服务[1] 公司基本情况 - 公司对外投资8家企业[1] - 公司参与招投标项目4309次[1] - 公司拥有商标信息228条[1] - 公司拥有专利信息206条[1] - 公司拥有著作权信息520条[1] - 公司拥有行政许可14个[1]