公司基本信息 - 公司于2020年7月17日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币40,001万元，股份总数为40,001万股，均为普通股[8][13] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[12] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事等所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%[22] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让首发前股份不得超上市时所持总数的25%；离职后半年内不得转让[22] 公司治理结构 - 山大地纬党委设书记1人，副书记2人，党委委员职数按上级批复设置[25] - 公司董事会设9 - 11名董事，设董事长1名[82] - 监事会由3 - 5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[106] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[43][47][48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[86] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[86] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[89] 监事会相关 - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议应由二分之一以上监事出席方可举行，决议须经全体监事半数以上通过[107] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[109] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%，可加大比例[114] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[122] - 公司合并、分立、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[128][129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[132]

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2024-013 山大地纬软件股份有限公司 关于前期会计差错更正及追溯调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）本次对前期会计差错采用 追溯重述法进行更正，对 2020 年至 2023 年相应各期财务报表进行追溯调整。 本次会计差错更正，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总 额、净利润、归属上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响，不会导 致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。 一、概述 （一）更正原因： 公司经查发现对参股公司北方健康医疗大数据科技有限公司（以下简称"北 方健康"）初始投资时，对该金融资产的业务模式并非以收取合同现金流量及短 期内出售为目的，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，但列报时将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算， 原报表列示"其他非流动金融资产"。为更准确的反映公司管理该类金融资产的 业务模式， ...

业绩总结 - 2023年度营业收入为537,716,757.65元，较2022年度的453,909,101.18元增长[30] - 2023年度营业总成本为466,169,379.43元，2022年度为405,359,198.69元[30] - 2023年度净利润为81,153,724.27元，较2022年度的61,912,476.23元增长[30] - 2023年度综合收益总额为71,192,868.75元，2022年度为61,912,476.23元[30] - 2023年度基本每股收益为0.2029元/股，2022年度为0.1548元/股[30] 财务数据对比 - 2023年末货币资金较2022年末增长约87.1%[1] - 2023年末应收账款较2022年末增长约42%[1] - 2023年末应付账款较2022年末下降约10.3%[1] - 2023年末合同负债较2022年末增长约8.5%[1] - 2023年末应付职工薪酬较2022年末增长约31.1%[1] - 2023年末应交税费较2022年末增长约193.8%[1] - 2023年末流动资产合计较2022年末下降约5.6%[1] - 2023年末非流动资产合计较2022年末增长约9.7%[1] - 2023年末负债合计较2022年末下降约1.2%[1] - 2023年末所有者权益合计较2022年末增长约3.6%[1] 现金流量情况 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 - 6,113,250.83元，2022年度为39,924,845.63元[33] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为103,982,433.04元，2022年度为 - 341,616,257.08元[33] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 20,126,425.00元，2022年度为 - 40,252,850.00元[33] - 2023年度现金及现金等价物净增加额为77,742,757.21元，2022年度为 - 341,944,261.45元[33] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则规定编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[5] - 审计将收入确认作为公司报告期内关键审计事项[8][9] - 审计认定应收账款与合同资产坏账准备的计提为关键审计事项[12][13] 公司发展历程 - 2013年4月12日公司整体变更为股份有限公司，注册资本5250.00万元[52] - 2015年1月公司股票在全国股份转让系统挂牌，截止2019年12月31日，注册资本为36000.00万元[52] - 2020年公司首次公开发行不超过4001.00万股，发行后注册资本及股本变更为40001.00万元[53] - 截止2023年12月31日，公司股本总数40001.00万股，注册资本为40001.00万元[54] 会计政策 - 公司以自身和子公司财务报表为基础编制合并财务报表，将企业集团视为会计主体[74] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数和比较报表相关项目[77] - 非同一控制下企业合并增加子公司，编制资产负债表不调整期初数[78] - 处置子公司编制合并资产负债表不调整期初数[79] 金融工具 - 公司成为金融工具合同一方时确认相关资产或负债[105] - 金融资产满足条件可终止确认，常规买卖按交易日处理[106] - 公司按业务模式和现金流量特征将金融资产分类，初始以公允价值计量[107] 存货与资产 - 公司存货发出采用个别计价法，盘存制度为永续盘存制[151][152] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[153] - 公司预计可使用期限较长的低值易耗品采用五五摊销法，其他采用一次性摊销[157] 固定资产 - 投资性房地产房屋、建筑物折旧年限20 - 40年，残值率10%，年折旧率4.5 - 2.25%[190] - 固定资产房屋及建筑物折旧年限20 - 40年，残值率10%，年折旧率4.5 - 2.25%[193] - 固定资产电子设备及家具折旧年限3 - 5年，残值率5 - 10%，年折旧率31.67 - 18%[193] - 固定资产运输设备折旧年限4 - 10年，残值率5 - 10%，年折旧率23.75 - 9%[193] 借款费用 - 符合资本化条件的资产购建或生产非正常中断连续超过3个月，暂停借款费用资本化[198] - 借款费用资本化需同时满足资产支出已发生、借款费用已发生、为使资产达到预定可使用状态的购建或生产活动已开始[197] - 专门借款利息费用资本化金额为当期实际发生利息费用减去未动用借款资金利息收入或投资收益[199] - 一般借款应予资本化利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以资本化率计算[199]

募集资金情况 - 2020年7月10日公开发行4001.00万股，每股8.12元，应募324,881,200.00元，实募280,014,459.89元[14] - 2023年度直接投入募集资金项目36,836,170.47元，累计使用218,903,200.80元[15] - 扣除累计使用后，募集资金余额61,111,259.09元[15] - 累计理财等收益净额10,255,376.89元[15] - 2023年12月31日专户应结余71,366,635.98元，实际76,283,376.09元[15] 账户余额情况 - 截至2023年12月31日，广发银行济南分行账户余额16,070,578.04元[23] - 招商银行济南分行账户余额50,789,439.56元[23] - 中信银行济南分行账户余额9,423,356.92元[23] 项目投入情况 - 募投项目预定可使用日期延至2023年12月31日[24] - 至期末承诺投入金额有9,014,459.8等[24] - 累计投入募集资金218,903,200.8元[24] - 本年度投入募集资金有39,983,502.4等[24] - 至期末累计投入与承诺投入差额有 - 61,111,259.09等[24] - 至期末投入进度（%）有60.19等[24] - 2023年相关项目年度投入金额有9,704,591.28等[24] - 调整后投资总额有8,419,700.0等[24] 其他情况 - 公司制定《募集资金管理制度》[16] - 2020年7月10日与多家银行和民生证券签《募集资金三方监管协议》[16][17] - 2013年12月金额涉及8130万元[26] - 批准执业日期为2013年10月25日[28]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[4] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会[6] 会议召开 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[5] - 召开定期会议，董事会于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[12] - 召开临时会议，应于会议召开3日前通知全体董事和监事[12] - 董事会每年应至少在上下2个半年度各召开1次定期会议[17] 提案审议 - 提案未获通过，有关条件和因素未变时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决，提案暂缓表决董事应提出再次审议条件[26][27] 表决规则 - 董事回避表决情形包括上交所规定、本人认为应回避、涉及个人利益关联交易、法律法规和章程规定情形[25] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[25][31] - 除特定情形外，董事会审议通过提案须经公司全体董事过半数通过[29] - 董事会决议表决方式为书面或举手表决，临时会议可用传真方式并由参会董事签字[30][31] 会议记录 - 董事会秘书应安排记录会议，内容包括届次、时间等多项信息，还可视需要制作会议纪要和决议记录[34] - 与会董事应签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明，否则视为同意[36] 决议执行与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[38] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] 董事义务 - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效至秘密公开，其他忠实义务离任之日起3年内有效[43]

会议与决策 - 2023年李文峰出席董事会6次、股东大会1次[4] - 2023年公司召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次[5] - 2023年10月30日审议通过变更会计师事务所议案[12] - 2023年12月22日审议通过聘任孙明为财务总监议案[14] 人员聘任 - 2023年10月30日聘任孙明为高级副总裁[16] - 2023年12月22日聘任张晖为董事会秘书[17] 其他事项 - 2023年按时披露多份报告[11] - 2023年7月28日调整激励计划授予价格并作废部分股票[19] - 2023年度募集资金使用无违规[20][21] - 2024年独立董事将继续履职提建议[23]

财务内控 - 山大地纬董事会负责内控建立、实施与评价[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表审计意见并披露非财内控重大缺陷[5] - 2023 年 12 月 31 日山大地纬在重大方面保持有效财务报告内控[7] - 内控有不能防错报可能，推测未来有效性有风险[6] 其他信息 - 报告签字盖章日期为 2024 年 4 月 12 日[10] - 容诚会计师事务所批准执业文号为京财会许可[2013]0067，批准日期 2013 年 10 月 25 日[12]

会议出席 - 2023年应参加董事会6次，均亲自出席[3] - 2023年审计委员会会议召开6次，均亲自出席[5] - 2023年薪酬与考核委员会会议召开1次，亲自出席[5] - 2023年提名委员会会议召开2次，均亲自出席[5] 报告披露 - 2023年公司按时披露2022年年度报告等多份报告[10] 人事变动 - 2023年10月30日审议通过聘任孙明为高级副总裁议案[14] - 2023年12月22日审议通过聘任孙明为财务总监议案[12] - 2023年12月22日审议通过聘任张晖为董事会秘书议案[14] 其他决策 - 2023年10月30日审议通过变更会计师事务所议案[11] - 2023年7月28日审议通过调整2021年限制性股票激励计划相关议案[18] 合规情况 - 公司董事、高管薪酬制定未损害公司和中小股东利益[17] - 2023年度公司募集资金存放和使用合规[19] - 公司制订2022年度利润分配预案决策程序合规[20] 未来展望 - 2024年独立董事将继续发挥作用提供建设性意见[22]

限制性股票情况 - 2024年4月12日公司决定作废382.126万股已授予未归属限制性股票[1] - 2021年10月28日向371名激励对象授予1050万股限制性股票[7] - 2021年激励计划中33人离职，作废103.3万股限制性股票[10] - 因2023年未达业绩条件，作废278.826万股限制性股票[11] 业绩考核目标及结果 - 激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标：2023年营收复合增长率不低于14%、净资产收益率不低于6.5%、2023年△EVA为正[10] - 2023年度公司营业收入537,716,757.65元，较2019年复合增长率为2.43%[10] - 2023年公司净资产收益率为5.12%[10] - 2023年公司△EVA为正[10] 合规认定 - 独立董事认为作废部分限制性股票符合规定，不影响持续经营和股东利益[13] - 监事会认为本次部分限制性股票作废符合规定，不存在损害股东利益情况[15] - 康达律师事务所认为本次激励计划作废部分股票已取得必要批准与授权，符合相关规定[16]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东大会批准[3] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信[7] - 申请担保人近三年需提供经审计财务报告及还款能力分析[8] - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[9] 审批权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[12] - 多项超指标担保及为特定对象担保须经股东大会审议[13] 担保管理 - 公司处理担保法律纠纷等事宜[22] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对关注时效[22] - 发现异常合同及时报告[22] - 指派专人关注被担保人情况并定期分析报告[22] 风险应对 - 到期督促偿债，问题启动反担保追偿并报董事会[23] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 发现被担保人丧失偿债能力采取措施[24] - 财务和法务针对风险提处理办法报分管领导[24] 信息披露 - 参与担保部门和责任人及时通报情况并提供资料[26] 制度生效 - 制度经股东大会批准生效，董事会负责解释[31][32]