担保审批 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东大会批准[3] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信[7] - 申请担保人近三年需提供经审计财务报告及还款能力分析[8] - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[9] 审批权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[12] - 多项超指标担保及为特定对象担保须经股东大会审议[13] 担保管理 - 公司处理担保法律纠纷等事宜[22] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对关注时效[22] - 发现异常合同及时报告[22] - 指派专人关注被担保人情况并定期分析报告[22] 风险应对 - 到期督促偿债，问题启动反担保追偿并报董事会[23] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 发现被担保人丧失偿债能力采取措施[24] - 财务和法务针对风险提处理办法报分管领导[24] 信息披露 - 参与担保部门和责任人及时通报情况并提供资料[26] 制度生效 - 制度经股东大会批准生效，董事会负责解释[31][32]

限制性股票情况 - 2024年4月12日公司决定作废382.126万股已授予未归属限制性股票[1] - 2021年10月28日向371名激励对象授予1050万股限制性股票[7] - 2021年激励计划中33人离职，作废103.3万股限制性股票[10] - 因2023年未达业绩条件，作废278.826万股限制性股票[11] 业绩考核目标及结果 - 激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标：2023年营收复合增长率不低于14%、净资产收益率不低于6.5%、2023年△EVA为正[10] - 2023年度公司营业收入537,716,757.65元，较2019年复合增长率为2.43%[10] - 2023年公司净资产收益率为5.12%[10] - 2023年公司△EVA为正[10] 合规认定 - 独立董事认为作废部分限制性股票符合规定，不影响持续经营和股东利益[13] - 监事会认为本次部分限制性股票作废符合规定，不存在损害股东利益情况[15] - 康达律师事务所认为本次激励计划作废部分股票已取得必要批准与授权，符合相关规定[16]

股东大会时间 - 2024年5月10日14点召开2023年年度股东大会[3] - 股权登记日为2024年5月6日[12] - 网络投票起止时间为2024年5月10日[3] 议案信息 - 议案于2024年4月13日相关媒体披露[6] - 特别决议议案为第11项[7] - 对中小投资者单独计票的议案为7、8、9、10项[10] 股东登记 - 股东登记时间为2024年5月9日9:00 - 16:00[15] 其他 - 会议现场会期半天[15] - 会务联系电话为0531 - 58213327[15]

山大地纬软件股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求， 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2023 年度任职 独立董事李文峰先生、王腾蛟先生、朱敬生先生和白明先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李文峰先生、王腾蛟先生、朱敬生先生和白明先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利 害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 山大地纬软件股份有限公司董事会 2024 年 4 月 12 日 ...

内部控制范围 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为100%[9] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营业收入总额之比为100%[9] 缺陷认定标准 - 财务报告内控营收错报>1%、资产错报>1%为重大缺陷[14] - 非财务报告内控直接损失≥0.5%合并资产总额为重大缺陷[15] 评价结果 - 2023年12月31日公司财务报告内控在重大方面有效[18] - 报告期内无各类内控重大、重要、一般缺陷[16][17][18]

人员与业务规模 - 截至2023年12月31日，容诚所合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券服务业务审计报告[1] 业绩数据 - 2022年度收入总额266,287.74万元，审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元[2] - 2022年A股上市公司年报审计客户366家，审计收费42,888.06万元，同行业上市公司审计客户26家[2] 监管情况 - 近三年容诚所受监管措施12次、自律措施1次、处分1次；43名从业人员受相关措施和处分[3] - 项目合伙人王英航2022年7月受监管谈话措施一次[4] 风险保障 - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[7] 法律诉讼 - 2023年9月容诚所就乐视网案被判1%连带赔偿责任，案件二审中[7]

2024 年 4 月 13 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 山大地纬软件股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 12 日召开 第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委 员的议案》，具体情况如下: 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规 定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司 治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，公司董事 会对第四届董事会审计委员会委员进行了调整，公司董事、总裁史玉良先生将不 再担任审计委员会委员，由公司董事、首席科学家李庆忠先生担任审计委员会委 员，与李文峰先生(主任委员)、王腾蛟先生、朱敬生先生、郑永清先生共同组成 公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事 会任期届满之日止。 山大地纬软件股份有限公司董事会 证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2024-010 山大地纬软件股份有限公司 关于调整第四届董事会 ...

审计委员会构成 - 公司第四届董事会审计委员会由五人组成，主任委员为李文峰[1] 会议情况 - 2023年审计委员会共召开6次会议，全体委员出席[1] - 各次会议审议通过多项报告及议案[1][2][3] 审计评价 - 审计委员会认为容诚能较好完成委托审计工作[4] - 认为公司财务报告内容真实、完整和准确[5]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股，发行价每股8.12元，募集资金总额3.248812亿元，净额2.8001445989亿元[1] - 2023年度使用募集资金3683.617047万元，截至2023年12月31日，专户余额7628.337609万元[2] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金总额2.189032008亿元，本期投入3683.617047万元，利息收入1025.537689万元[4] - 调整后募投项目总投资3.788157亿元，原拟用3.788157亿元，调整后用2.800145亿元[9] - 2023年12月29日，募投项目结项，节余7628.33万元用于补充流动资金[15] - 2023年度募集资金总额为2.8001445989亿元[23] - 本年度投入募集资金总额为5202.748767万元[23] - 已累计投入募集资金总额为1.8206703033亿元[23] 资金管理与核查 - 2022年11月10日，同意用不超1.1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[13] - 2023年在中信银行买1000万元结构性存款，年化收益率2.52%，期限2022/12/16 - 2023/1/28[14] - 截至2023年12月31日，募投项目未变更、转让或置换[16] - 公司按规定披露募集资金情况，无管理违规[17] - 保荐代表人核查公司募集资金情况[19] - 保荐机构认为2023年度募集资金存放和使用合规[20] 项目投入进度 - 新一代医疗保障综合信息服务平台项目投入进度49.07%[23] - 医疗健康信息互联互通智能融合平台项目投入进度44.14%[23] - 智慧政务服务一体化应用支撑平台项目投入进度45.07%[23] - 电力营销“互联网 +”创新大数据支撑平台项目投入进度77.51%[24] - 补充营运资金项目投入进度108.80%[24] - 所有项目合计投入进度78.18%[24]

会议与决策 - 2023年应参加董事会6次均亲自出席，出席股东大会2次[3] - 2023年审计、提名、薪酬与考核委员会分别开会6、2、1次[5] - 2023年10月30日审议通过变更会计师事务所议案[10] - 2023年12月22日审议通过聘任孙明为财务总监议案[11] - 2023年10月30日审议通过聘任孙明为高级副总裁议案[13] - 2023年12月22日审议通过聘任张晖为董事会秘书议案[13] 报告披露 - 2023年按时披露2022年年度等多份报告[9] 其他事项 - 2023年7月28日审议通过调整激励计划等议案[16] - 2023年度募集资金存放使用与披露一致[17] - 2023年独立董事履职，2024年将继续[20]