业绩相关 - 公司HIV新药报告期内销售收入8163.39万元，同比增长148.68%[8] - 2020 - 2023年公司研发投入分别为4,540.52万元、7,662.43万元、9,070.37万元、8,418.21万元，2024年上半年为4,807.72万元[16] 产品数据 - 艾诺米替片经治转换III期临床试验96周病毒学抑制百分比为96.6%（368/381）[4] - 对照组艾考恩丙替片转换为艾诺米替片（48 - 96周）病毒学抑制百分比为96.6%（364/377）[4] 未来展望 - 公司将关注2024年下半年度“提质增效重回报”行动方案执行情况[25] - 艾迪药业2024年度“提质增效重回报”行动方案有不确定性[25] 新产品和新技术研发 - ACC017进入I期临床试验后获600万元品种专项补贴[3] - 全新化学结构的整合酶抑制剂ACC017片I期临床完成单剂量爬坡试验[3] - 2024年7月25日，ACC017项目Ⅰb/Ⅱa期临床试验获伦理委员会批准[3] - 2024年8月5日，公司取得ACC017的《授予发明专利权通知书》[3] - 含艾诺韦林方案真实世界研究显示其疗效非劣于含依非韦伦方案[5] - 含艾诺韦林方案治疗患者血脂异常发生率降低，中枢神经系统不良反应显著降低[5] - 公司收到艾诺韦林《化学原料药上市申请批准通知书》，该原料药已投产[5] - 公司目前核心在研产品包括8个1类新药和4个2类新药[16] 市场扩张和并购 - 公司启动重大资产收购事项，交易标的南大药业主要产品包括注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药，交易完成后将实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略布局[12] - 公司已与尼日利亚上市药企菲森药业建立战略合作伙伴关系，共同开拓抗艾创新产品在尼日利亚乃至西非的市场[11] 其他新策略 - 公司制定了《艾迪药业未来三年(2024年 - 2026年)股东回报规划》[19] - 实际控制人于2022年及2023年连续两年履行增持计划，报告期内履行第三次增持计划，公司董事、总裁张杰先生年内启动增持计划且尚在执行中[19] - 公司于2022年及2023年先后推出两期限制性股票激励计划，考核年度为2022 - 2024年[23] - 2024年公司督促相关人员遵守股份限售等承诺，做好内幕信息知情 人管理[23] - 2024年公司组织董事、监事及高级管理人员参加监管业务知识培训[24]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月19日在南京市玄武区召开[2] - 出席会议股东和代理人97人，所持表决权240,972,076，占比57.2675%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数240,149,762，比例99.6587%[6] - 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》子议案同意比例均超99.6%[6][7] - 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意票数240,097,062，比例99.6368%[8] - 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》同意票数239,928,591，比例99.5669%[9] - 《关于评估机构独立性等相关议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[9] - 普通股对《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意票数239,928,291，比例99.5668%[10] - 普通股对《关于公司本次重大资产重组符合相关规定的议案》同意票数240,107,462，比例99.6411%[10][11] - 5%以下股东对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数60,139,157，比例98.6510%[13] - 5%以下股东对《本次交易方案概况、交易对方》同意票数60,102,257，比例98.5905%[13] 其他 - 本次股东大会全部议案均获审议通过，对中小投资者单独计票[15] - 关联股东王军对议案回避表决[15] - 全部议案属特别决议议案，获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[15] - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师为王通、郑子萱[16] - 律师见证结论为股东大会召集和召开程序等均合法有效，形成的决议合法有效[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权[2] 股东大会相关 - 2024年6月25日决定暂不召开交易股东大会[2] - 8月2日公告召开2024年第二次临时股东大会通知[3] - 8月19日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 97名股东及代理人出席，持股240,972,076股，占比57.2675%[7] - 审议通过18项特别决议议案[10][11][12] - 表决程序、结果及决议合法有效[12][13]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月19日14:30在南京市玄武区召开[9] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为8月19日9:15 - 15:00[9] - 出席会议的股东及股东代理人须提前30分钟签到[4] - 股东大会表决推举计票和监票人员[6] 重大资产重组 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权，交易金额14957.28万元[11][14] - 标的公司评估值48700万元，整体作价48000万元[15] - 各转让方股权转让对价分别为5460.048万元、4457.232万元等[15][16] - 原协议生效后5个工作日内支付50%股权转让款，计7478.64万元[17] - 许志怀等约定标的公司2024 - 2026年净利润累计不低于11850.83万元[19] - 支付价款后5个工作日内完成工商变更登记等[21] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[23] 交易相关说明 - 本次交易不构成关联交易和重组上市[25][27] - 交易价格以评估结果为定价依据，作价公允[34] - 重大资产重组所涉及财务数据报告期更新为2022年1月1日至2024年4月30日[41] - 公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[45] 聘请机构 - 公司聘请民生证券为独立财务顾问[60] - 聘请江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问[60] - 聘请公证天业会计师事务所为审计机构[60] - 聘请中盛评估咨询有限公司为资产评估机构[60] 议案审议 - 议案16经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过[57] - 议案17经第二届董事会第二十四次会议审议通过[60] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组相关事项，有效期12个月[62][63] - 议案18经第二届董事会第二十四次会议审议通过[63]

南京南大药业有限责任公司 2022年1月-2024年4月审计报告 苏公 W[2024]A1386 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 1、审计报告 . | | --- | | 2、 资产负债表 | | 3、 利润表 | | 4、 现金流量表 | | 5、 所有者权益变动表 | | 6、 财务报表附注 | | 7、 事务所营业执照复印件 . | | 事务所执业证书复印件 . 8、 | | 9、 签字注册会计师资质证明复印件 ………………………… | 灵 ■ 南京南大药业有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南京南大药业有限责任公司(以下简称"南大药业")的财务报表, 包括 2024年 4 月 30 日、2023年 12月 31 日、2022年 12月 31 日的资产负债表, 2024 年 1-4 月、2023年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了南大药业 2024 年 4 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买标的公司31.161%股权[2] 人员交易 - 傅和亮于2023 - 2024年多次买入公司股票，拟6个月内增持500 - 1000万元[5][6] 合规核查 - 内幕信息知情人自查期为2023.10.16 - 2024.6.25，无内幕交易[2][7][8] 财务顾问 - 财务顾问主办人为邵航、刘永泓[10]

业绩总结 - 2023年公司人源蛋白粗品收入25,975.39万元，较2022年增长81.11%[7] - 2023年南大药业人源蛋白业务收入占整体人源蛋白业务收入超60%[7] - 2023年南大药业注射用尿激酶制剂毛利率较2022年提升6.61个百分点[7] - 2022年下半年公司营业收入1.7亿元，较上半年环比增加131%[10] - 2023年度公司实现营业收入4.11亿元，同比增长68.44%[10] - 标的公司2023年净利润增长幅度为33.66%（加回特殊事项导致的资产减值损失后计算）[17] - 2021 - 2023年度公司营业收入复合增长率为26.84%[42] 市场数据 - 2019 - 2023年中国溶栓药行业市场规模从28.01亿元增至39.56亿元，复合增长率9.01%[82] - 预计2027年中国溶栓药行业市场规模增至49.6亿元，2023 - 2027年复合增长率5.82%[82] - 2021 - 2023年全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额从85674.28万元增至90564.91万元，销售量从665.80万支降至579.08万支[83] - 2024年一季度全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额24628.16万元，同比增长7.95%，销售量164.35万支，同比增长14.05%[84] - 2024年1 - 6月标的公司对十九省区域客户注射用尿激酶制剂销售数量同比增长20.27%[85] 未来展望 - 2024 - 2026年按30%增长率测算公司营业收入[43] - 2026年末公司将新增营运资金需求24094.09万元[46] - 预测2024 - 2026年净利润下降，2026 - 2028年随销量增长而提升[168][170] 新产品和新技术研发 - 尿激酶制剂新适应症申请第一阶段研发费用预计200 - 300万元，周期约3年；第二阶段预计400 - 600万元，周期2年[141] - 长效尿激酶冻干粉针剂等多项研究2024年1 - 4月有不同投入金额[196][197] - 公司一种尿激酶快速吸附袋专利对应尿激酶原料药已量产[198] 市场扩张和并购 - 2022年7月公司购买南大药业19.9646%股权，现拟支付现金购买31.161%股权，交易完成后将持有51.1256%股权[3] - 标的公司100%股权作价48000.00万元，较2022年7月作价上升11.43%[17] - 本次交易对应预测期首年市盈率为11.66倍，低于可比交易案例标的资产市盈率平均水平[18] 其他新策略 - 公司将通过实现协同发展、完善利润分配政策、加强营运资金管理、丰富融资方式应对财务风险[55][57][58][59]

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-037 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定， 公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具 体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 2024 年 4 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/） 披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意 向协议>的提示性公告》（公告编号：2024-019）。2024 年 6 月 25 日，公司召 开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构 成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案， 并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）披露了 《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告 ...

交易信息 - 公司拟支付14957.28万元现金购买南大药业31.161%股权，对应100%股权交易价48000万元[20] - 南大药业评估基准日为2023.12.31，收益法评估结果48700万元，增值率379.47%[21] - 交易完成后公司将直接持有南大药业51.1256%股权[30] 业绩约定 - 业绩约定方约定南大药业2024 - 2026年度净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元、3782.97万元，累计不低于11850.83万元[23] 财务数据 - 2024年4月30日，交易后资产总额212005.97万元，较交易前增长22.31%[30] - 2024年1 - 4月，交易后营业收入20128.02万元，较交易前增长88.06%[30] - 2024年1 - 4月交易后归属于母公司所有者权益113783.73万元，较交易前增长3.42%[45] - 2024年1 - 4月交易后归属于母公司净利润 - 1053.40万元，较交易前增长62.13%[45] - 2024年4月末（备考）公司资产负债率为42.98%，较交易前增加6.45个百分点[57] 产品收入 - 报告期内核心产品注射用尿激酶制剂收入分别为33941.40万元、31043.79万元和10908.50万元，占当期营业收入比例分别为69.71%、76.94%和92.15%[60] - 报告期内低分子量肝素钠原料药收入分别为12086.76万元、8280.09万元和534.78万元，占当期营业收入比例分别为24.82%、20.52%和4.52%[60] 市场情况 - 我国卒中患病总人数超2800万，急性缺血性卒中约占全部卒中的70%[79] - 2016 - 2022年rt - PA静脉溶栓率从11.26%逐年增长至30.19%，尿激酶静脉溶栓率从2.97%增长至6.59%[80] 战略布局 - 交易完成后公司将拥有尿激酶产业价值链整合业务模式，实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略布局[27][28] 资金来源 - 收购资金来源为银行贷款8974.37万元、控股股东借款4000万元、自有资金1982.91万元[102]

业绩总结 - 2023年公司人源蛋白粗品收入25,975.39万元，较2022年增长81.11%[10] - 2023年度公司实现营业收入4.11亿元，同比增长68.44%[13] - 2023年南大药业为公司带来的人源蛋白业务收入占整体人源蛋白业务收入60%以上[10] - 南大药业注射用尿激酶制剂2023年毛利率较2022年提升6.61个百分点[10] - 标的公司2023年净利润增长幅度为33.66%[21] - 2021 - 2023年度公司营业收入复合增长率为26.84%[45] 市场数据 - 2019 - 2023年中国溶栓药行业市场规模从28.01亿元增至39.56亿元，复合增长率9.01%[87] - 预计2027年中国溶栓药行业市场规模增至49.6亿元，2023 - 2027年复合增长率5.82%[87] - 2021 - 2023年全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额从85674.28万元增至90564.91万元，销售量从665.80万支降至579.08万支[88] - 2024年一季度全国医院注射用尿激酶制剂含税销售额24628.16万元，同比增长7.95%，销售量164.35万支，同比增长14.05%[89] 未来展望 - 预计2024 - 2026年公司营业收入按30%增长率测算[45] - 预测2024 - 2026年营业收入从29643.77万元降至25102.92万元，净利润从4118.09万元降至3782.97万元[178][179] - 预测2026 - 2028年尿激酶制剂销量增长率为5%，2028 - 2029年为3%，之后为0[178] 新产品和新技术研发 - 尿激酶制剂新适应症申请第一阶段研发费用预计200 - 300万元，周期约3年；第二阶段预计400 - 600万元，周期2年[145] - 近三年尿激酶制剂新适应症申请预计每年研发费用小于100万元[145] 市场扩张和并购 - 公司拟支付现金购买南大药业31.161%股权，交易完成后将持有51.1256%股权[6] - 2022年7月公司投资南大药业19.9646%股权[8] - 标的公司100%股权作价48000.00万元，较2022年7月交易作价上升11.43%[20][21] - 本次交易对应预测期首年市盈率为11.66倍，低于可比交易案例标的资产市盈率平均水平[21] 其他新策略 - 公司将通过实现协同发展、完善利润分配政策、加强营运资金管理、丰富融资方式应对收购财务风险[59][60][61][62]