募集资金支取与协议管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人[6] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[8] 募集资金投资项目管理 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 募集资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[13] - 公司已披露拟置换且预先投入金额确定，经专项审计等，董事会审议通过后方可实施[13] - 公司完成置换后2个交易日内应报告上海证券交易所并公告[13] - 闲置募集资金投资产品期限不得超过12个月[14] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元可免于特定程序[17] - 单次或12个月内累计使用超募资金达1亿元或占实际募集资金净额比例达10%以上需股东会审议[17] - 每12个月内累计使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金不得超过超募资金总额的30%[18] 募集资金使用审议与公告 - 公司仅改变募集资金投资项目实施地点应经董事会审议通过，2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[14] - 公司使用闲置募集资金投资产品应经董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容[14] - 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[26] 募集资金监督与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[25] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并在其网站披露[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，披露年报时提交上交所并在其网站披露[26] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[27] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告上交所[27] - 董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况[27] - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[27] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[27] 办法生效 - 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施[29]

公司基本信息 - 公司于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市，首次发行6000万股[7] - 公司注册资本为42078.2808万元，股份每股面值1元[8][15] - 公司股份总数为42078.2808万股，均为普通股[16] 股东信息 - 广州维美投资有限公司持股26.2500%，维美投资（香港）有限公司持股21.5815%，扬州乐凯企业管理合伙企业持股6.5646%[15] - 公司发起人的认购股份总数为360000000股，持股比例100.00%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[101][103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[104] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[106] - 每个会计年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[109] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前10天通知[117] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告[125][126]

公司股份与股本 - 公司股份总数为42,078.2808万股，均为普通股[3][4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会、董事会诉讼，紧急情况可自行诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东股份被司法冻结累计达公司已发行股份5%，应1个工作日内书面报告公司[6] 股东会与董事会职权 - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[11] 董事、监事与高管规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[10] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[14] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[14] - 若无重大资金支出安排，公司每个会计年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[15] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[15] 公司制度修订 - 公司于2024年10月30日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度议案[1] - 《公司章程》修改事项需提交股东大会审议[19] - 舆情管理制度为新增制度[21]

业绩总结 - 2024年前三季度预计计提各类减值损失4237.70万元[2] - 前三季度存货跌价损失1995.01万元[3] - 前三季度计提减值影响利润总额4237.70万元[5]

制度适用范围 - 制度目的是建立防止关联方占用公司资金长效机制[2] - 关联方含关联法人和自然人，子公司与关联方资金往来适用本制度[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[2][3] 关联方管理 - 董事会秘书等制作关联方清单留存，变更及时修改[5] 资金使用规定 - 公司及子公司不得多种方式为关联方提供资金[5] - 非公司高管和员工的关联方不得借支或报销费用，特殊情况除外[6] 资金往来审批 - 关联交易资金往来按规定审批、签协议、按协议支付[7] 资金支付审查 - 财务人员支付资金审查关联方及用途，按规定文件支付[8] 资金占用防范 - 公司防止非经营性资金占用，定期检查杜绝“期间占用、期末归还”[9] 责任人规定 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] 特殊措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持公司股份[11] 相关主体权利 - 二分之一以上独立董事等有权向证券监管部门报备并提请召开临时股东会[11] 资金占用处理 - 发生资金占用，公司制定清欠方案并报告公告[12] 报告确认 - 公司董事长等对相关汇总表签字确认，必要时上报备案[12] 违规处分 - 董事等协助侵占资产，董事会处分直接责任人，提议解任严重责任董事[14] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[14] - 公司或子公司非经营性资金占用不良影响，处分相关责任人[15] - 公司或子公司违规致投资者损失，处分责任人并追究法律责任[15] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或相悖按相关法律法规执行[17] - 制度由董事会修订解释，股东会审议通过生效实施[17]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 近三年被证监会行政处罚等情况不得任职[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托应解除职务[11] - 辞职或被解除致人数不达标应60日内补选[12] - 行使部分职权需相应比例独立董事同意[15] - 部分事项经独立董事过半数同意提交董事会[16] - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录等资料保存至少10年[18] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[21] - 两名以上独立董事可书面延期会议[21] - 会议资料保存至少10年[21] 其他规定 - 健全与中小股东沟通机制[22] - 聘请中介等费用公司承担[22] - 给予独立董事津贴并披露标准[22] - 独立董事不应获其他利益[22] - 可建立责任保险制度[22] - 制度术语与《公司章程》含义相同[24] - 制度由董事会制订经股东会通过生效[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度文件时间为2024年10月[25]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月15日14点30分召开[3] - 会议地点在南京市玄武区玄武大道699 - 18号百家汇社区20栋5楼[3] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年11月15日[3] - 交易系统投票平台投票时间为11月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为11月15日9:15 - 15:00[5] 议案与登记信息 - 议案于2024年10月31日披露[6] - 股权登记日为2024年11月8日[13] - 登记时间为2024年11月14日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[12] - 异地股东登记需在11月14日17:00前送达[12] 联系信息 - 会议联系电话为+86 - 514 - 82090238[17]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8][10] - 交易发生之日前后12个月内符合关联人情形的视同关联方[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13][14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 公司与关联自然人交易30万以上、与关联法人交易300万以上且占比0.1%以上需董事会决定[19] - 公司与关联人交易占比1%以上且超3000万需股东会审议[16] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东等需反担保[18] - 公司为持股5%以下股东担保，董事会审议后披露并提交股东会，有关股东回避[18] 总经理权限 - 总经理有权决定低于30万关联自然人、低于300万或少于0.1%关联法人的非担保关联交易[18] - 总经理本人或其关系密切家庭成员为关联方，由董事会审议[18] 其他规定 - 同一标的或关联人12个月内关联交易按累计金额计算[18] - 关联交易决定会议董事会秘书列席，决定报董事会备案，董事长签字执行[18] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[22] - 与关联自然人成交30万以上、关联法人成交占比0.1%以上且超300万交易应及时披露[28]

关联交易审议 - 董事会有权审议与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[6] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[6] 一般交易审议 - 董事会有权审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形的交易（提供担保除外）[7] - 公司日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等4种情形需董事会审议并披露[8] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[13] - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任负责人[13] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[13] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会过半数选举产生[14] - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等19项职权[4][5] 临时议案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或监事会可在临时董事会提临时议案[17] - 除特定主体外，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[17] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[21] - 满足代表十分之一以上表决权股东提议等8种情形应召开临时会议[22] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[23] - 定期会议和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[25] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[25] 会议送达 - 邮件送达自交付邮局之日起第5日为送达日期[26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[28] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应建议股东会撤换[28] 会议发言与表决 - 董事发言时间原则上不超过10分钟[32] - 表决票保存期限至少为十年[33] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项须公司全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[35] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时，会议主持人应宣布暂缓表决[36] 委托出席 - 委托和受托出席董事会会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[30] 关联董事表决 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[34] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[34] 决议形成 - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须经公司全体董事人数过半数的董事投赞成票[35] - 不同决议内容矛盾时，以时间上在后形成的决议为准[35] 会议记录与责任 - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意内容[39] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载于会议记录可免责[39] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[39] - 董事会会议档案保存期限为十年[40] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[42] 议事规则 - 三种情形下董事会应修订议事规则[44][45] - 议事规则修改事项按规定披露[45] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，必要时提请召开临时董事会[47] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[47]

减持情况 - 减持前王军持股2768319股，占总股本0.66%[3] - 拟减持不超692079股，占总股本0.16%[3] - 累计减持692079股，占总股本0.16%[4] - 减持价格8.65 - 9.63元/股，总金额6303402.52元[6] - 减持后持股2076240股，比例0.4934%[6] 股份流通 - IPO前股份2021年7月20日解除限售流通[3] - 2022年激励计划首归属期股份2023年9月26日流通[3] 合规情况 - 实际减持与计划、承诺一致[6]