董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，可委任证券事务代表协助履职[2] 任职要求与职责 - 应具备财务等专业知识及经验，有五种情形之一者不得担任[4] - 主要职责包括办理信息披露等十一项[8] 履职与解聘 - 公司应为其履职提供便利，重大事项需通报[9] - 出现四种情形之一，公司应在一个月内解聘[12] 离任与空缺处理 - 离任前需审查、移交，签保密协议[13] - 空缺时先指定人员代行，超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[13] 责任与制度规定 - 决议违法致损失应担责，能证明提异议可免责[15] - 违法违规按规定追责，制度以法律法规为准[15][18]

担保总额控制 - 公司对本公司及控股子公司对外担保实行总额控制[2] 股东会审议担保情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[7] 董事会审议担保情形 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] 担保豁免规定 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按权益提供同等比例担保可豁免部分规定[8] 关联人担保审议 - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[11] 控股股东等担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[11] 担保核查与报告 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[21] - 被担保人债务到期前15日未履行还款义务等情况需及时报告[22] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务应报告[25] 子公司担保申报 - 下属控股子公司对外担保事项应提前5日书面申报[25] 担保合同管理 - 财务部指定专人保存管理担保合同并注意时效期限[20] - 财务部持续关注被担保方多方面情况并报告[21][28] - 担保合同、反担保合同由法定代表人或授权代表签署并核实审议批准情况[26] 信息披露与风险处理 - 公司董事会办公室负责对外担保信息披露工作[24] - 财务部对可能出现的风险提出处理办法经审议后上报董事会批准[21][29] 制度生效与修订 - 制度经公司股东会审议批准之日起生效并实施，修订亦同[41]

募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[9] 资金投入与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内置换[10] 资金管理期限 - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超过十二个月[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超过12个月[12] 资金使用审批 - 公司进行募集资金项目投资，资金支出需履行审批手续[8] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过[11][12] - 公司使用超募资金应由董事会决议，提交股东会审议[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用于其他用途需经董事会审议和保荐机构等发表意见[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议提前终止应在1个月内签新协议[4][5] 用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[16] - 公司及全资子公司间变更募投项目实施主体或仅变更实施地点，不视为改变用途[17] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[18] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况及变更原因等[18] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因、已使用金额等[19] 信息披露 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[22] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[22] - 每个会计年度结束，公司董事会应在报告中披露保荐机构等核查报告结论性意见[23] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施，适用本制度[24] - 本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同[27]

交易规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，经董事会审议并及时披露[5] - 交易指标计算中涉及数据为负值取绝对值，财务指标指合并报表财务指标，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[6] - 分期实施交易以交易总额适用规定，同一类别交易按连续12个月累计计算原则适用规定[7] - 交易标的为股权且达规定标准，应提供最近一年又一期财务报告审计报告；非现金资产应提供评估报告[8] - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[9] - 购买或出售少数股权无法审计可披露情况后免于披露审计报告[9] - 放弃控股子公司股权优先受让权等按相关金额和指标适用规定[9] - 委托理财以额度计算占市值比例适用规定，额度使用期限不超12个月[10] 对外投资管理 - 对外投资项目确认后成立实施小组或相关部门监管，重大项目可聘请专家论证[12] - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产、因不可抗力无法经营、投资协议规定终止情况出现时收回对外投资[14] - 公司可在发展战略或经营方向调整、投资项目连续亏损且无前景、自身资金不足、公司认为必要时转让对外投资[16] - 对外投资收回和转让时需做好资产评估，防止资产流失[15] - 投资转让需按法律法规和公司章程等规定办理[17] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按《科创板上市规则》履行信息披露义务[19] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[20] - 控股子公司提供信息应真实准确完整，并及时报送公司[20] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[22] - 本制度自股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[22]

业务内容 - 外汇套期保值业务包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期等[2] - 交易合约外币金额不得超外币收付款预测金额[4] 审批要求 - 预计动用保证金和权利金上限等情况需股东会审议[7][8] - 从事非套期保值目的衍生品交易需股东会审议[8] 部门职责 - 财务经办，内审监督，董办负责信息披露[6] 业务执行 - 财务制订计划等，异常上报董事长决策[9][12] 其他规定 - 可合理预计未来12个月业务，按规定披露信息[8][14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事项管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形下商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[7] - 相关信息可采用特定方式豁免披露[8] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[6] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息由董秘登记，相关人员签字确认归档并承诺保密[7] - 多项事项及商业秘密需登记其他相关事项[8] - 报告公告后十日内报送登记材料至上交所及证监局[11] - 登记材料保存期限不少于十年[8] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[11][12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告形式通知各股东[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东，且通知和补充通知要披露提案内容及相关资料[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现此情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 会议主持人应宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[20] 决议与实施 - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[26] - 股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[28] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分在买入后的36个月内不得行使表决权[20] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时应对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露[20] 报告要求 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[19]

战略委员会 - 成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 例会每年至少召开一次[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 会议应提前三天通知全体委员并提供资料[11] - 会议记录保存期限不少于十年[12] 审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，2名独立董事[21] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[21] - 主任委员由独立董事且为会计专业人士担任[21] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[24] - 负责审核财务信息等工作[19] - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[28] - 每季度至少召开一次会议[37] - 会议应提前三天通知并提供资料[37] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[37] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[37] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 监督评估内外部审计工作[28] - 会议记录保存期限不少于十年[39] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[48] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[48] - 设主任委员一名，由独立董事担任[48] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[49] - 日常工作由董事会秘书负责[50] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[58] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席及决议要求[60] - 会议记录保存期限不少于十年[62] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，2名独立董事[69] - 负责制定考核标准和薪酬政策[67] - 例会每年至少召开一次[79] - 会议应提前三天通知并提供资料[79] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[79] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席及决议要求[81] - 会议记录保存期限不少于十年[81] 其他 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[84] - 工作细则解释权归属公司董事会[85] - 文件时间为2025年8月[87]

制度范围 - 制度适用范围包括公司下属各部门、分公司、子公司等[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 登记备案 - 登记备案材料保存至少十年以上[9] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[9] 信息通报与存档 - 内幕信息发生时登记负责人通报董事会秘书[10] - 董事会办公室收到登记表后存档[10] 提交要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[17] - 重大资产重组等事项向上海证券交易所报送知情人档案信息[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[17] 保密义务 - 公司董事等人员接触应披露信息负有保密义务[24] - 与中介服务机构签合同应签保密协议并要求填登记表[26] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报浙江证监局[25] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[25] 自查 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况自查[25] 公司信息 - 公司简称为萤石网络[36] - 公司代码为688475[36]

控股子公司定义 - 持有50%以上股权或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[3] 管理与汇报 - 公司派出人员向总经理汇报，控股子公司决议书面报送总经理和董事会办公室[8] 财务制度 - 控股子公司与公司统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[10] - 财务负责人指导工作、审核报表，每月结束后5日报月报，季度结束10日报季报[12] 审计与资料报送 - 公司定期或不定期对子公司审计[14] - 控股子公司报送批准、授权等文件，变更执照等及时报送修改资料[17][18] 信息披露 - 公司编制中报和年报披露子公司经营情况，信息披露由董事会办公室统一管理[20]