控股子公司定义 - 持有50%以上股权或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[3] 管理与汇报 - 公司派出人员向总经理汇报，控股子公司决议书面报送总经理和董事会办公室[8] 财务制度 - 控股子公司与公司统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[10] - 财务负责人指导工作、审核报表，每月结束后5日报月报，季度结束10日报季报[12] 审计与资料报送 - 公司定期或不定期对子公司审计[14] - 控股子公司报送批准、授权等文件，变更执照等及时报送修改资料[17][18] 信息披露 - 公司编制中报和年报披露子公司经营情况，信息披露由董事会办公室统一管理[20]

独立董事任职资格 - 近36个月内不能因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 具备五年以上法律等相关工作经验[6] - 以会计专业人士身份任职需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验（部分情况）[8] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任[9] 董事会构成 - 董事会成员中需有三分之一以上（且至少3名）独立董事，至少一名会计专业人士[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[13] - 连任时间不得超过六年[14] 独立董事履职规范 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[28] - 行使特别职权中第（一）至（三）项需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 连续2次未能亲自出席也不委托出席董事会会议有相应处理[7][15] 专门委员会规定 - 独立董事应在董事会下设专门委员会成员中占二分之一以上比例并担任召集人[21] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[26] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[29] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[32] - 公司承担独立董事聘请专业机构等行使职权费用[35] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] - 一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托[37] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[41] - 规则由董事会负责解释[40]

人员设置与任期 - 公司设1名总经理，若干副总经理，高管每届任期3年，连聘可连任[5][6] 聘任与解聘 - 总经理由董事会提名、聘任或解聘，副总经理等由总经理提名，经审核后董事会聘任或解聘[4] 总经理职权 - 对董事会负责，可行使多项职权并转授权，紧急情况有临时处置权[9][10] 会议相关 - 满足特定情形应召开总经理办公会，未过半数同意一般由总经理决定[19][31] 报告与责任 - 定期向董事会报告工作，重大事项及时报告，违规致损需赔偿[23][24][21] 薪酬与奖惩 - 薪酬、奖惩由董事会决定，完成指标嘉奖，未完成或致损失处罚[26] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，解释和修订权归董事会[30][31]

控股股东相关规定 - 控股股东指持有公司总股本总额50%以上的股东等情形[4] 资金往来与关联交易 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[7] - 公司与控股股东等的关联交易需按规定决策、实施和披露[8] - 子公司与关联方开展经营性关联交易需签订真实合同[9] 资金占用检查 - 董事会审计委员会等应定期检查非经营性资金往来情况[8] - 公司应自查资金往来和对外担保，存在问题及时整改[11] 资金占用认定与处理 - 控股股东等未及时偿还债务或解决资金占用视为占用公司资金[9] - 发生资金占用董事会应采取保护性措施并追究责任[15] - 发生违规资金占用公司应制定清欠方案并执行[15] 担保相关 - 股东会审议为关联方担保议案时相关股东需回避表决[8] - 公司原则上不对关联方提供担保，董事担责可追偿[17] 防范机制 - 公司董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[14] - 公司董事会应建立核查制度，设防范资金占用领导小组[14] - 审计委员会指导内部审计部门监督检查公司经营和内控[14] - 财务部定期监控上报公司与关联方交易资金往来情况[15] 司法措施 - 经二分之一以上独立董事提议等可申请司法冻结关联方股份[15] 人员责任 - 公司董事等应关注公司是否被关联方占用资金[13] - 董事等协助侵占资产董事会视情节处分或罢免[17] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[20][21]

投资者关系管理原则 - 遵循公开、公平、公正原则[3] 工作对象与沟通内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[8] 管理负责人与部门 - 指定董事会秘书担任负责人[10] - 董事会办公室负责拟定制度等工作[10] 沟通渠道与方式 - 设立专门咨询电话并公告，变更及时公布[15] - 官网开设专栏收集答复诉求并更新信息[17] - 机构投资者现场参观需提前2日申请预约[17] 说明会相关规定 - 重大事项受关注或特定情形需召开说明会[21][22] - 召开前发布公告预告事项[18] - 董秘和财务负责人参与，高管按需出席[19] 活动记录与档案 - 活动后通过互动平台汇总发布记录[19] - 建立健全档案记录活动情况[21] 其他规定 - 支持配合投资者行使权利及相关活动[20] - 接受采访调研前知会董秘并编制记录表[20] - 活动前有权要求对方提供材料并准备回复[20] - 拒绝回答涉及未公开重大信息的提问[21] 制度相关 - 解释权归董事会[23] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[24]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[5] - 独立董事占比不得低于三分之一[5] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开2次，提前10日通知[7] - 特定人员可提议召开临时董事会会议[9] - 增加议案需会前3日送交办公室[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[11] - 变更会议事项需会前2日发书面变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 1名董事不得接受超2名董事委托[17] - 董事连续2次未出席建议撤换[17] 决议通过 - 提案经全体董事过半数通过，担保等需三分之二以上同意[20][21] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] - 未通过提案1个月内不重审[22] 其他 - 会议记录保存不少于10年[25] - 规则经股东会通过生效和修改[31]

决策权限分类 - 公司决策权限分为一般权限和特别权限[5] 授权方式 - 决策权限授权方式包括制度自动授权和书面授权[6] 各类投资与交易审批标准 - 股权投资单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5000万元且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5000万元由董事长审批[8] - 股权转让单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5000万元且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5000万元由董事长审批；公司与全资子公司间转让授权董事长审批[9] - 股权质押（不含对外担保）单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，＜10%由董事会战略委员会批准[9] - 子公司减资单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5%且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5%由董事长审批[9] - 放弃对子公司同比例增资权或优先受让权单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥3%且＜10%由董事会战略委员会批准，≥1%且＜3%由董事长审批，＜1%由总经理审批[10] - 清算或注销子公司单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥3%且＜10%由董事会战略委员会批准，≥1%且＜3%由董事长审批，＜1%由总经理审批[10] - 业务资产组投资和转让单笔≥净资产30%由股东会批准，≥10%且＜30%由董事会批准，≥5000万元且＜10%由董事会战略委员会批准，＜5000万元由董事长审批；公司与全资子公司间转让授权董事长审批[10][12] - 固定资产投资和转让单笔≥净资产30%由股东会批准，≥15%且＜30%由董事会批准，≥5%且＜15%或同一项目连续12个月累计金额在此区间由董事会战略委员会批准，≥1%且＜5%或同一项目连续12个月累计金额在此区间由董事长审批，＜1%或同一项目连续12个月累计金额小于此数由总经理审批；公司与全资子公司间转让授权董事长审批[12][13] - 固定资产维修单笔交易额≥净资产20%由股东会审议批准，≥10%且＜20%由董事会审议批准等[14] - 知识产权投资单笔投资额≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准等[16] - 知识产权之外的无形资产投资单笔投资额≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准等[17] - 无形资产转让单笔交易额≥净资产20%由股东会审议批准，≥5%且＜20%由董事会审议批准等[18] - 对外财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形应提交股东会审议批准[20] - 向金融机构申请贷款或授信额度连续12个月内累计≥净资产50%由股东会审议批准，≥20%且＜50%由董事会审议批准等[20] - 对外赠与或捐赠单笔≥净资产5%由股东会审议批准，＞500万元且＜5%由董事会审议批准等[21] - 实物资产报废库存账面净值单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥5%且＜20%由董事会审议批准等[22] - 不良资产核销应收款单笔≥净资产20%由股东会审议批准，≥5%且＜20%由董事会审议批准等[22] - 其他重大交易事项单笔交易额≥净资产30%由股东会审议批准，≥10%且＜30%由董事会审议批准等[23] 其他规定 - 公司及其控股子公司现金管理、对外担保、关联交易决策权限按相关法规和制度执行[22][23][24] - 公司控股子公司特定交易事项应比照公司规定履行决策程序[25] - 同一交易事项适用不同条款时，提交最高一级决策机构审批[26] - 一般权限除另有规定外可转授权[27] - 采用项目总额制、授权总额制的交易事项可形成特别授权方案[28] - 特别权限除另有规定外不得转授权[29] 管理与监督 - 法律与合规部负责授权事项日常管理[30] - 董事会审计委员会监督制度实施[31] 责任追究与制度执行 - 越权行事影响公司信誉或造成损失，公司追究责任人法律责任[33] - 制度经股东会审议批准后执行，修改亦同[39]

审计委员会 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员全为非高管董事，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[6] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划[8] - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[21] 内部审计部门 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作，至少每季度报告一次，每年提交内部审计工作报告[6][10] - 涵盖销货与收款等业务环节，对各内部机构等检查评估，协助建立反舞弊机制[9][10][11] - 对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[10][14] - 在重要事项发生后及时审计，至少每季度对募集资金审计[14][15][16][17] - 在业绩快报披露前审计，审查信息披露事务管理制度[18][19] 公司董事会 - 对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要内控制度经董事会审议通过[2][5] - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，披露报告及核实评价意见[21] 其他 - 建立内部审计部门激励与约束机制，监督考核人员绩效[23] - 对违规部门个人和内部审计人员提处分建议，严重犯罪移送司法[23][24] - 制度由董事会制定解释，自审议通过之日起施行[26][27]

关联交易审批 - 与关联自然人单笔或累计低于30万元的关联交易（担保除外）由董事长审批[6] - 与关联自然人单笔或累计30万元以上的关联交易（担保除外）由董事会审议[7] - 与关联法人等单笔或累计低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%的关联交易（担保除外）由董事长审批[8] - 与关联法人等单笔或累计300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（担保除外）由董事会审议[8] - 与关联人单笔或累计3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（担保除外）经审计或评估，董事会审议后提交股东会[9] 关联交易特殊规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意[11] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[11] - 为持股5%以下股东提供担保，有关股东需在股东会上回避表决[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决并不代理其他股东行使表决权[13] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[16] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[16] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[16] - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等8种关联交易可免审议和披露[16][17] 其他规定 - 公司对关联交易按连续12个月累计计算原则适用审批规定[10] - 公司达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 公司控制的子公司发生关联交易视同公司行为[19] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[19] - 本制度自公司股东会审议通过后实施生效，修改亦同[20]

人员离职规定 - 董事辞任报告收到生效，2 交易日内披露[4] - 任期届满未连任，换届决议通过自动离职[4] - 股东会解任董事，决议作出之日生效[5] - 高管辞任，董事会收到报告生效[5] 后续事项 - 离职 3 工作日内完成文件移交[8] - 任职每年转让股份不超 25%，离职半年内不得转让[11] 追责机制 - 发现问题董事会审议追责方案[13] - 离职人员有异议 15 日内向审计委申请复核[14] 制度生效 - 制度及修订自董事会决议通过生效[16]