董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名[6] 股份发行 - 董事会在三年内可决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[8] 交易审议 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过[10] 担保事项 - 董事会权限内的担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意并由董事会审议后，应提交股东会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下2个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集和主持[17] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[17] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日书面通知，紧急情况可口头通知[17] 会议提议 - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，载明提议人、理由、会议时间地点方式等[18] 会议召集 - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[19] 通知变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或全体董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[22] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[24] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，采取记名和书面投票方式[26] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[29] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间等多方面内容，出席人员需签字确认[37] 董事意见 - 董事不签字确认且不书面说明不同意见，视为完全同意会议内容[31] 决议责任 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[31] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[33] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[33] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[33][34] 董事会秘书 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责[36] - 董事会秘书应履行准备文件、筹备会议等多项职责[37] - 公司董事或其他高管可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[38] 规则实施 - 本议事规则自公司股东会通过之日起实施[42]