股票代码：688381 股票简称：帝奥微 上市地点：上海证券交易所 江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案摘要 | 交易类型 | | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 董志伟等 16 | 名荣湃半导体（上海）有限公司股东 | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 二〇二五年十月 | | | 江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 | | | 2 江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 释义 本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： | 预案摘要、本预案摘 | 指 | 《江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 | | --- | --- | --- | | 要、重组预案摘要 | | 并募集配套资金预案摘要》 | | 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组 | | | | 报告书 | | 帝奥微、本公司、公 | 指 | 江苏帝奥微 ...

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买荣湃半导体100%股权并募集配套资金[9][21][87] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[22][28][89] - 发行股份购买资产的发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26][94] - 募集配套资金发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29][107] 股东信息 - 前十大股东合计持股125091770股，持股比例50.55%[146] - 鞠建宏直接持股比例为19.54%，为公司控股股东[145][149] - 鞠建宏和周健华直接和间接控制公司22.77%的股份表决权，为公司实际控制人[149] 业绩数据 - 2025年1 - 6月营业收入30,612.58万元，2024年度为52,624.54万元，2023年度为38,140.33万元，2022年度为50,159.35万元[160] - 2025年1 - 6月营业成本16,685.56万元，2024年度为29,734.83万元，2023年度为20,049.75万元，2022年度为22,561.50万元[160] - 2025年6月30日资产负债率6.95%，2024年12月31日为5.05%，2023年12月31日为2.94%，2022年12月31日为1.56%[160] - 2025年6月30日毛利率45.49%，2024年12月31日为43.50%，2023年12月31日为47.43%，2022年12月31日为55.02%[160] - 2025年1 - 6月基本每股收益 - 0.02元/股，2024年度为 - 0.19元/股，2023年度为0.06元/股，2022年度为0.83元/股[160] 产品情况 - 公司产品涵盖信号链和电源管理模拟芯片细分领域[153] - 公司推出国产首款支持功能安全ASIL - B的16通道矩阵控制管理器等汽车相关产品[155] - 公司是国内少数针对服务器推出系列开关解决方案的供应商[156] - 公司是Harman TWS及蓝牙耳机高低压充电解决方案主流供应商之一[156] 风险提示 - 本次交易需经多项审批，获批时间和结果不确定[50] - 交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[51][52] - 交易完成后可能摊薄公司即期回报[57] - 本次交易为非同一控制下企业合并，存在商誉减值风险[58] - 募集配套资金存在审核不通过、金额不足或募集失败风险[59] - 交易完成后公司面临经营管理挑战，整合效果不确定[60] - 标的公司竞争对手为国内外龙头企业，市场份额可能被挤压[62] - 标的公司若不能准确判断市场趋势，将丧失竞争力[63]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买荣湃半导体100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后，交易对方持股预计不超5%[2] - 交易预计未达重大资产重组标准[3] 其他情况 - 交易前后公司实控人不变，控制权未变[3] - 股价交易停牌前20日无异常波动[4] - 前12个月内无相关资产买卖交易[4] - 已履行交易法定程序，文件合法有效[4] - 同意签署购买资产协议[5] - 制定保密制度履行保密义务[5] - 独立董事认为交易合规并同意提交审议[5]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买荣湃半导体100%股权并募集配套资金[3] 交易进程 - 2025年9月29日公司股票开市起停牌[3] - 2025年10月20日审议通过本次交易相关议案[4] - 2025年10月21日披露交易相关公告，股票开市起复牌[4][5] 后续安排 - 审计、评估工作未完成，暂不召开股东会，交易尚需各方决策及监管批准[5]

江苏帝奥微电子股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹划以 发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称"荣湃半 导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建 议他人买卖公司股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论 证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及 《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情 人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 现公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划购买荣湃半导体100%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2025年8月29日收盘价25.97元/股，9月26日28.11元/股，累计上涨8.24%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅0.08%，剔除同行业板块 - 0.96%，未异常波动[1] 停牌信息 - 公司股票于2025年9月29日开市起停牌[1]

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于 公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹 划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称 "荣湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 （本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于公司本次交 易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 2025 年 10 月 20 日 本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产 进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的 情形。 特此说明。 （以下无正文） 现董事会就公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明如 下： ...

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹 划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称 "荣湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证 券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次 交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属 ...

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、不 会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联 交易。 综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 第四条规定的说明 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹 划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称 "荣湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条的规定，具体如下： 1、本 ...

证券代码：688381 证券简称：帝奥微 公告编号： 2025-056 江苏帝奥微电子股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和 前十大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称"帝奥微"或"公司"）正在筹划 以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称"荣 湃半导体"或"标的公司"）100%的股权同时募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。 鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司 股票（证券简称：帝奥微，证券代码：688381）自 2025 年 9 月 29 日开市起停牌。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关规 定，现将公司股票停牌前一个交易日（2025 年 9 月 26 日）前十大股东的名称及 持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露 ...