关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3][4] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[4] 关联交易披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易（提供担保除外）应及时披露[8] - 与关联法人拟发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易（提供担保除外）应及时披露[8] - 与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，应提交股东会审议[9] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[9] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] - 向前述规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 进行特定关联交易，按连续十二个月内累计计算关联交易金额适用披露和决策规定[12] 关联交易原则与披露形式 - 关联交易协议应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，价格应公允[15] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[16] 日常关联交易管理 - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[17] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策和披露义务[18] 豁免情形 - 部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购等[19] - 可向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务的特定情形[20] 关联董、股东定义与制度生效 - 关联董事指具有特定情形之一的董事[22] - 关联股东指具有特定情形之一的股东[22] - 本制度经公司股东会审议通过之日生效[23]

董事会任期 - 公司第三届董事会任期将于2025年7月6日届满[1] 独立董事候选人 - 公司同意提名文东华等三人为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名委员会审核其任职资格，候选人均符合要求[1] 提名委员会 - 第三届董事会提名委员会委员为龚涛、文东华、章辉[3] 议案审议 - 提名独立董事候选人议案将提交第三届董事会第二十六次会议审议[2]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 委员会要求 - 审计委员会成员3名，独立董事需过半且由会计专业人士担任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议[7] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会审议[7] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审议[7] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿需董事会审议[8] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[13] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，公司对外担保、提供财务资助还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[18] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过并提交股东会审议[18][19] - 董事会决议表决实行一人一票[19] - 董事会会议记录应包括会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[21] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期限为十年[21] 其他规定 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告实施情况及问题[23] - 本规则为公司章程附件，修订由董事会提出议案报股东会批准[25] - 本规则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日生效[25]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[2] 提名规定 - 董事会及持股1%以上股东有权提名非职工代表董事和独董候选人[5][6] 投票权数 - 选独董时投票权数为所持股份乘以应选独董人数[9] - 选非独董时投票权数为所持股份乘以应选非独董人数[10] - 股东累积表决票数为所持股份数乘以本次选董事人数[10] 当选条件 - 董事候选人所得票数占出席会议股东表决权比例不低于50%[12] 特殊情况处理 - 当选董事不足应选人数且已当选不足法定或章程规定人数时，两月内再选缺额董事[12] - 两名以上候选人全部当选未超应选人数则全部当选[13] - 两名以上候选人得票数相同致当选问题，该等候选人均不当选，按排序补足[13] 其他规定 - 采用累积投票制选董事应在股东会通知中说明[14] - 本细则经股东会通过后生效[16]

利润分配 - 公司每年按规定比例向股东分配股利[4] - 现金分红需满足该年度和累计可供分配利润为正等条件[5] - 满足条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[5] - 公司原则上每年年度股东会审议后进行一次现金分红，董事会可提议中期分红[6] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[7] 重大投资 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且绝对值达5000万元或总资产30%，属重大投资计划[5] 不分配利润情形 - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况，年末资产负债率超70%或当年经营活动现金流量净额为负，可不进行利润分配[5] 股份回购 - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可回购股份[13] - 公司合计持有的本公司回购股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内按披露用途转让[15] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的1倍[16] - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前30个交易日公司股票交易均价的150%需说明合理性[17] - 因特定情形（一）（二）（三）回购期限不超12个月，情形（四）不超3个月[17] - 提议人拟提议情形（四）的股份回购，应在相关事实发生之日起10个交易日内提出[18] - 公司因情形（一）回购股份需经股东会决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 公司因情形（二）（三）（四）可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[19] - 公司应在披露回购方案后5个交易日内披露相关股东信息，需股东会决议的在会前3日披露[20] - 回购股份占公司总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[21] 股份出售 - 公司回购股份在披露回购结果暨股份变动公告12个月后可采用集中竞价交易方式出售，但有特定期间限制[22] - 公司出售已回购股份所得资金应用于主营业务，不得用于新股及衍生品种等交易[23] - 公司拟出售已回购股份需经董事会审议通过，在首次卖出15个交易日前披露出售计划[23] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前20个交易日日均成交量的25%（不超20万股除外）[23] - 公司在任意连续90日内，出售股份总数不得超过公司股份总数的1%[23] - 公司首次出售回购股份事实发生的次一交易日需披露出售进展情况[25] - 公司出售已回购股份占总股本比例每增加1%，应在3个交易日内披露[25] - 公司每月前3个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[25] - 公司出售期限届满或计划实施完毕，应停止出售并在2个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[25] 方案变更 - 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或终止，用于注销的不得变更为其他用途[26]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司与控股子公司对外担保总额之和[2] 审查要求 - 董事会审查申请担保人资信状况资料至少包括七项内容[5] - 六种情形不得提供担保[6] 审议规定 - “提供担保”交易需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[8] - 多项超指标或特定对象担保需股东会审议[8][9] 事务负责 - 公司对外担保具体事务由财务部负责，董事会办公室协助办理[14] 后续关注 - 指派专人关注被担保人情况并分析财务及偿债能力[14] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款等，财务部应通报情况[18] 责任承担 - 公司为全资或控股子公司担保且满足条件可豁免部分规定[19] - 公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[16] 损失赔偿 - 公司董事等未按规定程序签订担保合同造成损失应赔偿[21] - 经办部门人员等擅自决定使公司担责造成损失应赔偿并受处分[21] 制度修订 - 制度修订由董事会提议案，报股东会批准[24] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[4] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得被提名[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年36个月内不得被提名为候选人[11] 补选与解职 - 辞职致比例不符等应60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[16] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[20] 会议相关 - 专门会议提前3日通知，全体一致书面同意可豁免[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过[24] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] - 董事会提前三日提供会议资料，保存至少十年[32] 职权行使 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 行使职权遇阻碍可向相关部门报告[33] 公司保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 提供履职所需工作条件和人员支持[39] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[42] 津贴与保险 - 给予与职责相适应的津贴，标准经股东会审议通过并披露[43] - 可建立责任保险制度降低履职风险[44]

交易审议 - 交易涉及资产总额占比10%以上经董事会审议披露[5] - 交易涉及资产总额占比50%以上经董事会审议后提交股东会披露[5] 子公司投资 - 全资、控股子公司对外投资先经公司审议再依内部程序批准[7] 交易标的 - 交易标的为股权达标准应提供审计报告[7] 委托理财 - 公司委托理财选合格机构并适用相关规定[8] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目情况并追责[10] - 董事会办公室负责对外投资后续管理[11] 投资处置 - 公司在四种情况回收对外投资[12] - 公司在四种情况转让对外投资[12] 信息披露 - 公司对外投资按规定披露，未披露前知情人员保密[15]

独立董事任职资格 - 需五年以上法律、经济等工作经验[1] - 需具备三类专业资格之一[4] - 需有证券交易所认可培训证明[4] 独立性限制 - 持股1%以上等情形自然人不具独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形者不具独立性[2] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] - 已参加培训并取得相关证明材料[4] 独立性与不良记录判定 - 特定股东及亲属等不具备独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2025年6月6日[7]