董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事的任职条件和程序需符合《上市公司独立董事规则》[5] - 董事不得担任的情形包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产清算责任未满3年、被吊销营业执照责任未满3年、失信被执行人等8类情形[4] - 董事勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证信息披露真实准确完整等6项要求[3] 专门委员会职能 - 审计委员会负责监督内外部审计、审阅财务报告、评估内部控制及审查重大关联交易等8项职能[6] - 提名委员会研究董事及高管选任标准、遴选候选人并提出建议[6] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管绩效考核标准、薪酬方案及股权激励计划等8项职能[6] - 战略委员会研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作项目等5项职能[7] 董事会职权范围 - 董事会决策权限包括总资产10%-50%、净资产10%-50%且超1000万元、净利润10%-50%且超100万元的交易事项[9][10] - 关联交易决策标准为与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%-5%，与关联自然人交易超30万元且占净资产5%以内[11] - 董事会可决定聘任或解聘总经理、董事会秘书及其他高管，制定公司基本管理制度及章程修改方案[13] 会议召集与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事代为表决，但1名董事最多接受2名董事委托[21][22] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东大会审议[29] - 决议通过需全体董事过半数同意，重大担保事项需三分之二以上董事同意[12][30] 董事长职权 - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促决议执行，行使法定代表人签署权[14] - 董事长可决策未达董事会审议标准的日常经营事项，并授权总经理签署业务合同[16] - 董事长缺位时由过半数董事共同推举1名董事代行职责[17] 会议记录与档案 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及表决意向，保存期限不少于10年[31][32] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字确认的决议记录等[33] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责[32]