南京麦澜德医疗科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 5 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | 第一节 | 股东 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 独立董事 31 | | 第三节 | 董事会 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 42 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 43 | | 第七章 | 监事会 46 | | 第一节 | 监事 46 | | 第二节 | 监事会 47 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 49 | | 第一节 | 财务会计制度 49 | | ...

会议出席情况 - 2023年董事会会议应出席11次，亲自出席11次[6] - 2023年专门委员会会议应出席6次，实际出席6次[6] - 2023年股东大会应出席3次，亲自出席3次[7] 议案审议情况 - 2023年董事会会议审议通过44项议案[8] - 2023年专门委员会会议审议通过10项议案[8] 公司决策与发展 - 转让控股子公司部分股权有利于可持续发展[11] - 2023年实施股权激励计划利于公司发展[20] 人员与制度 - 聘任徐宁为财务负责人，程序合规[16] - 第二届董事会任期自2023年9月12日起至2026年9月11日[19] 审计与财务 - 2023年续聘天衡会计师事务所担任审计机构[15] - 2023年财务报告及定期报告财务信息真实准确完整[14]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2500万股，每股发行价40.29元，募集资金总额100725万元，净额90975.85万元[1] - 2023年度募集资金总额为90975.85万元[32] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金19129.66万元，本年度投入15286.05万元[4] - 2023年使用募集资金投入募投项目5285.98万元，永久补充流动资金10000万元，支付银行手续费0.07万元[4] - 2023年公司将1亿元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例为29.76%[19] 募投项目投入 - 2023年募投项目累计使用金额52859799.71元，含麦澜德总部生产基地、研发中心、营销服务及信息化建设项目[6] - 麦澜德总部生产基地建设项目截至期末投入进度为13.85%[32] - 研发中心建设项目截至期末投入进度为4.54%[32] - 营销服务及信息化建设项目截至期末投入进度为8.53%[32] 资金收益与管理 - 2023年银行存款利息收入5974981.65元，银行理财收益10829565.20元[6] - 2022年8月11日同意使用不超过84000万元闲置募集资金现金管理[12] - 2022年8月17日至2023年4月21日现金管理单日最高额超授权额度7142.78万元[13] - 2023年8月9日同意使用不超过77000万元闲置募集资金现金管理[14] 银行存款情况 - 交通银行城东支行多笔结构性、通知、定期存款情况，部分未收回[15][17] - 中国银行经济开发区支行多笔结构性、通知存款情况，部分已收回[15][16] - 民生银行北京西路支行多笔结构性存款情况，部分未收回[16][17] - 农业银行南京秦淮支行多笔通知存款情况，部分未收回[16] 其他情况说明 - 报告期内不存在募投项目先期投入及置换等多种情况[9][10][20][21][23] - 天衡会计师事务所认为《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》编制合规[26] - 保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议[28] - 所有项目截至期末累计投入与承诺投入金额差额为 -74722.91万元[32] - 所有项目截至期末投入进度为17.87%[32]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年5月16日14点在南京召开[3] - 网络投票2024年5月16日进行，有不同时段要求[3][5] - 本次大会审议10项议案，部分已提前通过[5][6][7] 登记与联系信息 - 股权登记日为2024年5月9日，股票代码688273[13] - 会议登记2024年5月14日14 - 17点，有地点要求[15][16] - 联系地址、联系人及电话已公布[15][16] 参会与委托 - 法人和自然人参会登记需带证件，不接受电话登记[15] - 可委托他人出席并代为行使表决权[19]

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为104,336,800.77元，同比下降4.39%[4] - 公司2024年第一季度实现净利润38,187,419.68元，同比增长14.4%[16] - 公司归属于母公司股东的净利润为36,286,016.09元，同比增长12.0%[16] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为4,058,727.37元[18] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为2,634,197.55元[18] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-11,585,169.99元[18] - 公司2024年3月31日现金及现金等价物余额为986,737,394.28元[18] - 公司2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为89,637,302.03元[18] - 公司2024年第一季度收到的税费返还为2,792,492.87元[18] - 公司2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为17,956,760.53元[18] - 公司2024年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为38,144,209.40元[18] 财务指标 - 公司2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,674,390.42元，同比增长24.67%[4] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.3660元，同比增长13.00%[4] - 公司2024年第一季度研发投入合计为12,949,133.49元，占营业收入的12.41%，同比增加1.3个百分点[4] 股东结构 - 公司前十大股东中,杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林合计持股57.71%[8] - 公司前十大无限售条件股东中,融通系基金合计持股6.97%[9] - 公司回购专用证券账户持有999,900股[9] - 公司部分股东存在一致行动关系[10] 资产负债情况 - 公司2024年3月31日货币资金余额为9.87亿元[12] - 公司2024年3月31日交易性金融资产余额为3.80亿元[12] - 公司2024年3月31日应收账款余额为1.85亿元[12] - 公司2024年3月31日存货余额为5.01亿元[12] - 公司2024年3月31日固定资产余额为12.08亿元[12] - 公司2024年3月31日在建工程余额为12.01亿元[12] - 公司2024年3月31日无形资产余额为4.02亿元[12] - 公司2024年3月31日商誉余额为5.08亿元[12]

公司代码：688273 公司简称：麦澜德 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 南京麦澜德医疗科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情 ...

重要内容提示： 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本 1%暨回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-016 | 回购方案首次披露日 | 2023/8/23，由公司董事长杨瑞嘉先生提议 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待第一届董事会第二十一次会议审议通过后 12 | | | 个月 | | 预计回购金额 | 万元~4,000 万元 2,000 | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | 累计已回购股数 | 万股 104.20 | | 累计已回购股数占总股本比 | 1.0356% | | 例 | | | 累计已回购金额 | 3,085.82 万元 | | 实际回购价格区间 | 19.32 元/股~34.44 元/股 | 截至 2024 年 4 月 17 日，公司通过上海证券 ...

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-015 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 关于变更签字注册会计师及项目质量控制复核人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 二、本次变更签字注册会计师及项目质量控制复核人的基本信息 曹雯女士，2008 年获得中国注册会计师资质，2006 年开始从事上市公司审 计,2022 年开始在天衡执业,2023 年开始为公司提供审计服务，近三年签署、复核 过 4 家上市公司。 顾春华先生，2005 年获得中国注册会计师资质，2005 年开始从事上市公司审 计，2005 年开始在天衡执业，2023 年开始为公司提供审计服务，近三年签署、复 核过 9 家上市公司。 三、本次新任签字注册会计师及项目质量控制复核人的诚信和独立性情况 曹雯女士和顾春华先生具有丰富的证券服务业务经验和公司所在行业服务业 务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形。最 近三年内曹雯女士受到监督管理措施（警示函）1 次，未曾因执业行为受到过刑事 处罚、行政处罚和纪律 ...

法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：南京麦澜德医疗科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等 规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受南京麦澜德医疗科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师对公司 2024 年第二次 临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证并就相关事项出具本法律 意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席本次 股东大会人员的资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审议 的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发 表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作其他任何目的。 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并 且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 1 法 ...

证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-013 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 10 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 2,432,387 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 2,432,387 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 6.9765 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 6.9765 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 4 月 1 日 （二） 股东大会召开的 ...