北京市中伦（广州）律师事务所 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州市品高软件股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 关于广州市品高软件股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：广州市品高软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州市品高软件 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派章小炎律师和孙巧芬律师（以下 简称"本所律师"）对公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"） 的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《证 券法》等现行有效的法 ...

广州市品高软件股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-025 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 21 日 （二） 股东大会召开的地点：广州市天河区思成路 45 号品高大厦会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 24 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 24 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 62,459,956 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 62,459,956 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 56.1820 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 56.1820 | （四） 表决方式是否符合《公司法》 ...

业绩总结 - 2024年度营业收入金额为52000.78万元，扣除后同此金额[14] - 2023年度营业收入金额为54626.43万元，扣除后同此金额[14] 其他新策略 - 《2024年度营业收入扣除情况表》2025年4月25日经董事会批准[14] - 专项核查认为扣除情况表编制合规，公允反映2024年情况[7]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [2] 报告的核心观点 - 业绩阶段性筑底，亏损幅度持续收窄，整体经营基本面呈现阶段性企稳态势 [8] - 云计算业务渗透深化，放量基础逐步夯实，已成为公司核心增长引擎 [8] - 智算平台加快落地，助力AI业务形成新增量，有望成为新一轮增长驱动 [8] - 考虑到2025年行业景气度回暖对招投标进度及项目交付的积极推动作用，预计2025 - 2027年归母净利润-0.48 / -0.36 / -0.29亿元，同比减亏25.4% / 23.9% / 20.8% [8] 根据相关目录分别进行总结 事项 - 品高股份发布2024年年度报告及2025年第一季度报告，2024年实现营业收入5.20亿元，同比下降4.81%，归母净利润为-0.64亿元，同比亏损扩大；2025年第一季度实现营业收入0.87亿元，同比增长49.69%，归母净利润为-0.16亿元，同比减亏24.07% [2] 主要财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入(百万)|520|564|623|702| |同比增速(%)|-4.8%|8.4%|10.6%|12.7%| |归母净利润(百万)|-64|-48|-36|-29| |同比增速(%)|-499.7%|25.4%|23.9%|20.8%| |每股盈利(元)|-0.57|-0.42|-0.32|-0.26| |市盈率(倍)|-63|-84|-110|-139| |市净率(倍)|3.0|3.1|3.2|3.3|[4] 公司基本数据 - 总股本11,305.53万股，已上市流通股6,409.68万股，总市值40.63亿元，流通市值23.04亿元，资产负债率34.47%，每股净资产11.61元，12个月内最高/最低价45.27 / 10.37元 [5] 附录：财务预测表 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据预测，包括各项目在2024A、2025E、2026E、2027E的情况，如应收票据、应收账款、营业总收入、营业成本等，以及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率和每股指标、估值比率等 [9]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [2] 报告的核心观点 - 业绩阶段性筑底，亏损幅度持续收窄，整体经营基本面呈现阶段性企稳态势 [8] - 云计算业务渗透深化，放量基础逐步夯实，已成为公司核心增长引擎 [8] - 智算平台加快落地，助力AI业务形成新增量，有望成为新一轮增长驱动 [8] - 考虑到2025年行业景气度回暖对招投标进度及项目交付的积极推动作用，预计2025 - 2027年归母净利润-0.48 / -0.36 / -0.29亿元，同比减亏25.4% / 23.9% / 20.8% [8] 根据相关目录分别进行总结 事项 - 品高股份发布2024年年度报告及2025年第一季度报告，2024年实现营业收入5.20亿元，同比下降4.81%，归母净利润为-0.64亿元，同比亏损扩大；2025年第一季度实现营业收入0.87亿元，同比增长49.69%，归母净利润为-0.16亿元，同比减亏24.07% [2] 主要财务指标 |指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业总收入(百万)|520|564|623|702| |同比增速(%)|-4.8%|8.4%|10.6%|12.7%| |归母净利润(百万)| -64| -48| -36| -29| |同比增速(%)|-499.7%|25.4%|23.9%|20.8%| |每股盈利(元)| -0.57| -0.42| -0.32| -0.26| |市盈率(倍)| -63| -84| -110| -139| |市净率(倍)|3.0|3.1|3.2|3.3| [4] 公司基本数据 - 总股本11,305.53万股，已上市流通股6,409.68万股，总市值40.63亿元，流通市值23.04亿元，资产负债率34.47%，每股净资产11.61元，12个月内最高/最低价45.27 / 10.37元 [5] 附录：财务预测表 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据预测，涵盖货币资金、应收票据、营业总收入等项目及对应指标如成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标在2024A - 2027E的情况 [9]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年5月21日15点30分 [4] - 会议地点位于广州市天河区思成路45号品高大厦会议室 [4] - 会议召集人为公司董事会 主持人由董事长黄海担任 [5] 股东参会规则 - 股东需提前30分钟签到并出示证券账户卡等身份证明文件 [2] - 会议开始后进场股东将失去现场表决权 [2] - 股东发言需经主持人许可 单次发言不超过5分钟 [2] - 禁止会议期间录音录像 手机需调至静音状态 [3] 审议议案概况 - 共审议10项议案 包括董事会/监事会工作报告等常规事项 [5][6][8][9][10][11][12] - 议案9涉及授权董事会办理不超过3亿元的小额快速融资 [12] - 议案10拟修订公司章程 涉及注册地址和经营范围变更 [13] 2024年度经营表现 - 营业收入5.2亿元 同比下降4.81% [13] - 归母净利润亏损6405万元 同比扩大499.74% [13] - 总资产19.86亿元 同比增长5.98% [13] - 云计算业务收入4.15亿元 与上年基本持平 [29] - 行业信息化业务收入1.05亿元 同比减少2514万元 [29] 财务关键变动 - 应收账款信用减值损失计提7606万元 同比增加59.13% [29] - 经营活动现金流净流出1.52亿元 同比恶化104.72% [31] - 研发投入占比11.8% 同比提升0.37个百分点 [32] - 基本每股收益-0.57元 同比下滑533.33% [32] 资金管理措施 - 拟使用1.04亿元超募资金永久补充流动资金 [9] - 为子公司提供总额不超过5500万元的担保 [11] - 持有交易性金融资产减少 主要因理财产品到期收回 [26] 2025年发展计划 - 持续深化"行业+云"战略 聚焦云计算/AI领域 [20] - 优化人才战略和绩效考核机制 提升团队竞争力 [20] - 加强投资者关系管理 完善信息披露质量 [20] - 重点监控资金往来 防范违规担保等风险 [22]

广州市品高软件股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料 广州市品高软件股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 2025 年 5 月 广州市品高软件股份有限公司 2024年年度股东大会会议资料 目 录 | 会 | 议 须 | 知 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 会 | 议 议 | 程 | 4 | | 会 | 议 议 | 案 | 5 | | | 议案 | | 1：审议《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》 5 | | | 议案 | | 2：审议《关于<2024 年度监事会工作报告>的议案》 5 | | | 议案 | | 3：审议《关于<2024 年年度报告>全文及摘要的议案》 5 | | | 议案 | | 4：审议《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》 6 | | | 议案 | | 5：审议《关于 2024 年度利润分配预案的议案》 6 | | | 议案 | | 6：审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 7 | | | 议案 | | 7：审议《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》 7 | | | 议案 | | 8：审议《关于公司 20 ...

公司基本情况 - 公司名称为广州市品高软件股份有限公司 证券代码为688227 注册资本为113,055,275元 注册地址和主要办公地址均为广州市天河区思成路45号品高大厦 法定代表人为黄海 实际控制人为黄海 刘忻 周静 董事会秘书为李淼淼 [1] - 公司首次公开发行股票于2021年12月30日在上海证券交易所科创板上市 持续督导期间为2021年12月30日至2024年12月31日 [1] 保荐工作概述 - 保荐机构民生证券在尽职推荐阶段对发行人及主要股东进行尽职调查 组织编制申请文件并出具推荐文件 配合审核及反馈答复 最终顺利完成保荐工作 [1] - 持续督导阶段保荐机构针对公司具体情况确定督导内容和重点 包括督导公司规范运作 审阅信息披露文件 督导募集资金使用等 [2] 募集资金使用情况 - 公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 其中预先投入募投项目自筹资金16,220.48万元 支付发行费用自筹资金1,173.47万元 [3] - 公司两次使用超募资金永久补充流动资金 第一次使用10,000万元 占超募资金总额28.74% 第二次使用10,438万元 占超募资金总额30% [3] - 公司使用自有资金支付募投项目人员薪酬 个税及社保等费用并以募集资金置换 截至2024年12月31日累计置换金额45,997,012.63元 [4] - 公司多次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理 额度分别为75,000万元 65,000万元 47,000万元和30,000万元 资金可循环使用 [4][5] - 公司调整募投项目进度及内部投资结构 "专属信息化云服务平台"项目延期至2023年12月 "信息技术创新云平台"项目延期至2026年12月 [6][7] - 募投项目"品高大厦建设"截至2024年12月31日累计投入金额达承诺投资总额88.37% 差异主要因地下土地出让金及办公家具购置款暂未支付 [7] 公司经营业绩 - 2023年公司主营业务收入54,626.43万元 同比增长9.58% 但归属上市公司股东净利润-1,068.04万元 同比减少5,778.65万元 降幅122.67% 由盈转亏 [7] - 2024年公司营业收入52,000.78万元 同比减少4.81% 归属上市公司股东净利润-6,405.52万元 同比亏损扩大5,337.48万元 降幅499.74% [8] - 业绩下滑主要因全球经济下行 行业景气度下降 客户投资及支付能力减弱 项目启动延缓 建设进度延后 验收及收款延迟 交付成本增加 同时应收账款信用减值损失增加及毛利率下降 [7][8] 公司配合与信息披露 - 公司能够及时提供真实 准确 完整的文件材料 积极配合保荐机构尽职调查及持续督导工作 规范运作并及时准确信息披露 [8] - 保荐机构审阅认为公司持续督导期内信息披露真实 准确 完整 及时 募集资金存放与使用符合规定 无违规使用情形 [9][10] 后续安排 - 截至2024年12月31日公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕 保荐机构将继续对募集资金存放和使用履行持续督导责任直至使用完毕 [10]

持续督导工作情况 - 保荐机构民生证券已建立健全持续督导工作制度并制定相应工作计划 [2] - 保荐机构与品高股份签订持续督导协议明确双方权利义务并报备交易所 [3] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作 [4] - 督导公司及其董监高遵守法律法规及业务规则切实履行各项承诺 [5] - 督导公司健全并有效执行公司治理制度和内控制度 [5] - 督导公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件 [5] - 2024年公司未发生违法违规或违背承诺事项 [5] 财务表现 - 2024年实现主营业务收入52,000.78万元同比下降4.81% [8][12] - 归属于上市公司股东的净利润-6,405.52万元同比下降499.74% [8][12] - 经营活动产生的现金流量净额-11,284.04万元 [12] - 归属于上市公司股东的净资产132,760.87万元同比下降6.19% [12] - 总资产198,631.70万元同比上升5.98% [12] - 研发投入占营业收入比例11.80%同比增加0.37个百分点 [12][13] - 毛利率从2022年41.39%降至2024年35.35% [11] 风险因素 - 业绩大幅下滑因客户资金紧张项目回款较慢计提减值损失增加 [8] - 行业景气度下行市场需求放缓营业收入同比下降 [8] - 项目业务结构变化实施周期拉长导致毛利率下降 [8] - 新业务拓展和项目实施受不利影响项目启动延缓 [8] - 组织和人才体系优化导致期间费用大幅增加 [8] - 应收账款余额从2022年39,833.04万元增至2024年46,240.29万元 [11] - 应收账款占总资产比例从20.37%升至46.24% [11] - 收入呈现季节性特征第四季度收入占比超60% [10] 核心竞争力 - 私有云底层代码采用原始创新研发方式自主可控性高 [14] - 云产品技术路线支持硬件中立性和选型多样性兼容全部国产芯片和操作系统 [14] - 拥有从IaaS、PaaS、DaaS到SaaS的全栈企业级云平台 [15] - 获得ITSS私有云服务能力一级认证和CS4优秀级证书 [15] - 在轨交、政务、公安、军工等行业积累大量优质客户 [15][16] - 覆盖全国29个省市7大行业领域优质中大型政企客户 [16] - 2024年新增78项知识产权授权含23项发明专利和55项软件著作权 [17] 研发与资金状况 - 累计获得发明专利授权98项软件著作权504项 [17] - 截止2024年末募集资金余额292,476,252.13元 [17] - 其中募集资金专项账户余额92,476,252.13元 [17] - 闲置募集资金现金管理余额20,000万元投资理财产品 [17][18] - 募集资金存放和使用符合监管要求 [19]

民生证券股份有限公司 关于广州市品高软件股份有限公司 2024年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等 有关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐 机构"）作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称"品高股份"或"公司"） 持续督导工作的保荐机构，负责品高股份上市后的持续督导工作，并出具本 持续督导跟踪报告。 | 序号 | 工作情况 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 | 保荐机构已建立健全并有效执行了 持续督导制度，并制定了相应的工 | | | 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 作计划 | | | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前 | 保荐机构已与品高股份签订《保荐 | | 2 | ，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明 | 协议》，该协议明确了双方在持续 | | | 确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券 | 督导期间的权利和义务，并报上海 | | ...