资金占用防范 - 制定防范大股东及其关联方占用资金长效机制[2] - 关联交易不得形成非正常经营性资金占用[6] 资金占用处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并披露信息[6] 侵占资产应对 - 发现大股东侵占资产，对其股份“占用即冻结”[9] 公司治理机制 - 独立董事等可提请召开临时股东会[10] - 追究非经营性资金占用责任人责任[14]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议披露[10] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议披露[10] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供评估或审计报告[10] 关联交易特殊审批情况 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[11] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数等审议通过并提交股东会审议[13][14] 关联交易累计计算与日常规定 - 连续12个月内与同一关联人或交易标的类别相关的不同关联人交易累计计算适用规定[14] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年度和半年度报告汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序披露[15] 关联交易特殊豁免与会议审议 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行股票等关联交易可免予履行制度规定义务[15] - 独立董事专门会议审议关联交易事项需全体独立董事过半数同意[19] 董事会与股东会相关规定 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[21] 关联人信息报送与填报 - 持股5%以上的股东等应向公司董事会报送关联人名单及关联关系说明[33] - 公司应通过上海证券交易所网站在线填报或更新关联人名单及关联关系信息[34] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，协议无具体交易金额应提交股东会审议[25] - 已执行的日常关联交易协议主要条款未重大变化，应在定期报告披露履行情况[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交相应机构审议[26] - 日常关联交易总金额可提前预计，超出预计金额需重新审议披露[26] 关联交易公告与信息揭示 - 关联交易公告应包含关联交易概述等内容[32] - 公司应揭示关联人与公司关联关系，说明控制方等信息[36] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有超50%股份子公司的关联交易视同公司行为[38] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后的数额参照规定[38] 制度生效与解释 - 制度由公司股东会审议通过之日起生效[40] - 制度解释权属公司董事会[41] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[41] - 制度与日后国家法律、法规或修改后公司章程抵触时，执行相关规定[41]

投资者关系管理 - 董事长为第一责任人，董秘负责具体事务[3] - 目的是促进与投资者良性关系等[4][5] - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[6] 沟通与活动 - 沟通内容涵盖发展战略等[7] - 通过多渠道开展工作[8] - 按规定召开说明会，董或总出席[15] 人员要求 - 工作人员需了解公司及行业[10] - 负责人要对相关人员培训[13][14] 其他规定 - 活动记录需入档[20] - 不得透露未公开重大信息[20] - 指定信息披露报纸为证监会指定媒体[21]

制度制定 - 依据《中华人民共和国证券法》等相关规定[2] - 制定时间为2025年11月[16] 披露规则 - 商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 国家秘密依法豁免披露[5] 登记要求 - 暂缓、豁免披露需董秘登记表格并经董事长签字确认，材料保存不少于十年[6] - 登记豁免方式、文件类型等事项[7] 后续处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[8] 制度管理 - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[10] - 董事会负责修订与解释，自决议通过之日起生效实施[13][15]

上海澳华内镜股份有限公司 重大事项内部报告制度 第七条 公司重大事项报告义务人包括： (一) 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东及其一致行动人及本 制度、相关法律法规规定的其他股东； 第一章 总则 第一条 为加强上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"）重大事项内部报告 工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、 准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根 据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司 信息披露管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下简称"重大事 项"）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息 通过证券事务部、董事会秘书向公司董事长、董事会报告的制度。 第三条 本制度的目的是通过明确报告义务人在识别、知 ...

项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[8] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划50%需重新论证[9] 资金管理 - 公司项目负责部门在募集资金到位后持续3年对投资项目效益核算或评估[11] - 以募集资金置换自筹资金应在资金转入专户后6个月内实施[11] - 以自筹资金支付特定事项后应在6个月内实施置换[11] - 现金管理产品期限不得超12个月[12] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止公司应在1个月内签新协议[6] 资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[15] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[16] 监督核查 - 财务部每月向证券事务部和董秘提供募集资金使用报告[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金现场核查一次[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并随年报披露[24] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合并承担费用[27] 项目变更 - 募投项目在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变地点，不视为改变用途，董事会决议，无需股东会审议[19] 资金使用 - 公司使用超募资金投资应投主营业务，进行可行性分析并披露信息[16] - 公司募集资金应按招股书等所列用途使用[19]

上海澳华内镜股份有限公司 第一章 总 则 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规 和《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制 定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第六条 公司独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士至少符合下列条件之一：（一）具有 注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 计或者 ...

上海澳华内镜股份有限公司 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得 公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非 法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准 第一节 内幕信息的定义及认定标准 第五条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票 的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体、上 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海澳华内镜股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《上海澳华 内镜股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定 本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司、公司直接或间接控股 50%以上的子公 司和其 ...

科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人赵俊,已充分了解并同意由提名人上海澳华内镜股份有限公司董事会提 名为上海澳华内镜股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海澳华内镜股份有 限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一) 《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如 适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》的相关规定 ...

科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人上海澳华内镜股份有限公司董事会,现提名孔非凡先生为上海澳华内 镜股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提 名人已书面同意出任上海澳华内镜股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 (参见该独立董事候选人声明)｡提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格, 与上海澳华内镜股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并 承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一) 《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定 ...