股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 七种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5][6] 提议与反馈 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[13] - 同意召开应在决议后五日内发通知，不同意需说明理由并公告[13] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，持股比例在决议公告前不得低于10%[15] 提案规则 - 单独或合并持有1%以上股份的股东有权提案[17] - 1%以上普通股股东可在会前十日提临时提案，召集人二日内发补充通知[17] 通知时间 - 年度股东会提前二十日公告，临时股东会提前十五日公告[20] 投票时间与规定 - 网络投票开始、结束时间有规定[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[23] 延期与取消 - 延期或取消需在原定日前至少两个工作日说明原因[24] 投票权征集 - 部分主体可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] 主持规则 - 董事长不能履职时按顺序确定主持人[34] 网络投票安排 - 审议特定事项应为中小投资者提供网络投票便利[36] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[41] 特殊事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超30%需特别决议通过[43] 董事候选人提名 - 持有或合并持有5%以上表决权股份的股东可提董事候选人[45] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董高及5%以上股份股东外的其他股东[50] 资金往来关注 - 公司与关联方借款或资金往来超300万元且超净资产5%需关注[50] 分红实施 - 股东会通过分红提案应在会后2个月内实施[56] 决议撤销 - 股东可在60日内请求撤销违规股东会决议[51][59] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[55] 关联股东表决 - 关联股东表决需回避，违规超比例买入股份36个月无表决权[44] 累积投票制 - 股东会选举董事可实行累积投票制[47] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[48] 提案列入议程 - 不列入议程需在会上解释说明[64] 会议资料保管 - 会议文字资料由董事会秘书保管[64] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，经审议通过生效[67] - 规则由董事会负责解释[67] 公司信息 - 公司为上海澳华内镜股份有限公司[68] - 时间为2025年11月[68]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含4名独立董事，设董事长1名[8] 会议召集 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[14] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东或三分之一以上董事提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[14] 会议通知 - 董事会召开临时董事会会议通知时限不得晚于会议召开前3天，特别紧急事项经全体董事一致同意不受此限[15] - 定期会议和临时会议通知分别需提前十日和三日发出，经全体董事书面同意可豁免通知时间[21][22] 提案要求 - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议召开前十日递交提案及说明材料[17] - 有关人士或机构提议召开临时董事会会议，应提交书面提议，证券事务部当日转交董事长[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[26] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托[30] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[31] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，经同意可通过通讯方式召开临时会议[35] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分为同意、反对和弃权[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须经公司全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] 表决回避 - 董事存在特定情形应回避表决，无关联董事过半数出席会议且过半数通过决议，无关联董事不足3人应提交股东会审议[41] 决议相关 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[40] - 董事会就利润分配作决议，需通知注册会计师并按流程出具审计报告[44] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不应再审议相同提案[44] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提出延期召开会议或延期审议事项[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[44] - 董事会会议记录应包含届次、日期等多项内容[46] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[47] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[47] - 董事长应推动公司制度完善，督促董事会决议执行，保证独立董事和秘书知情权[12] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[49] - 有关联关系的董事表决前应主动回避并放弃表决权[42] - 董事会决议不成立的四种情形[44]

信息披露制度 - 公司信息披露应遵循公开、公平、公正原则，保护公司和投资者权益[2][5] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告，应在指定媒体披露[7][8][10] 定期报告披露 - 年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露，一季度报告不早于上年年报[22][23] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[23] 业绩预告 - 净利润同比升降超50%、预计年度净利润为负、扭亏为盈等情况需1个月内预告[30] 停牌规定 - 未按时披露年报或半年报、财务报告责令改正未改等情况，股票停牌不超2个月[28] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件，及时披露[37] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需及时披露[43] 研发及业务披露 - 年度报告披露当期研发支出金额及占比，开展新业务披露相关信息[54][55] 股东相关披露 - 控股股东质押股份占比达50%以上及出现债务逾期等情况需披露[65][67] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[68] 异常波动及传闻处理 - 股票交易异常波动次一交易日披露公告，关注传闻并核实披露或澄清[63][66] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[71] 保密及责任追究 - 接触应披露信息人员负有保密义务，擅自披露追究责任[92][93]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或股东会选两名以上独董时实行累积投票制[2] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提董事候选人（职工代表董事除外）[5] 投票规则 - 股东会选董事，独董和非独董表决分开[9] - 投票权总数≤有效选票数，选票有效，超则作废[10] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东表决权总数二分之一当选[12] - 当选人数不足处理方式分情况而定[12] - 候选人得票相同处理方式分情况而定[13] 投票统计与结果公告 - 现场计票、监票后上传网络合并统计并公告得票情况[13] 实施细则 - 经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[16][17]

公司基本信息 - 公司于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3334万股A股[6] - 公司注册资本为134,665,250元[8] - 公司设立时发行股份总数为10,000万股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份数为134,665,250股，均为普通股[18] 股东相关 - 公司设立时顾小舟持股21,740,500股，持股比例21.7405%[17] - 公司设立时顾康持股16,950,200股，持股比例16.9502%[17] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[28] 股份交易与限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 公司收购股份后，不同情形有不同处理时间和数量限制[23] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[33] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事等违规致损请求诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数2/3等情形公司应2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司应召开临时股东会[57] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[86] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事应占三分之一以上，并应包括1名职工代表董事[108] - 董事会设董事长1名[108] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[122] 董事会决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[122] - 有关联关系董事不得对关联决议表决，会议由过半数无关联董事出席[125] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[131] - 担任独立董事需有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[133] 审计委员会相关 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名，其中至少1名是会计专业人士[141] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 现金股利政策目标为满足条件时，每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[164] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[184] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[185] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[189] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[195][196][197]

投资审批 - 投资额100万元以上事项，投资部门会同相关职能部门进行可行性研究[8] - 投资事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况提交董事会审议[10] - 投资事项交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况经董事会审议后提交股东会审议[11] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 子公司投资管理 - 公司控股子公司发生金额在500万元以上投资事项，先向公司投资部门报告[19] - 控股子公司应于每月15日前向公司财务部报送上月的月度财务报告[28] - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的对外投资，视同公司行为[32] 其他规定 - 成交金额指支付交易金额和承担债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[13] - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[15] - 公司一般不以自有资金进行证券、委托理财或衍生产品投资，开展需董事会或股东会审议批准[13] - 公司投资事项按交易类型在连续十二个月内累计计算，达标准履行审批程序[14] - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他由公司总经理审批[12] - 投资项目完成后30日内需将运作情况报告公司总经理及董事会[23]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部门对财务信息和内部控制等检查监督，对董事会负责[6] - 审计部门遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”方针[10] - 公司赋予审计部门要求报送资料、检查资料、参加重要会议等权限[13] - 审计部门负责公司内部控制评价具体组织实施工作[31] 审计工作内容 - 内部审计工作包括会计报表审计、内控制度审计、特殊目的审计[14] - 审计部门以业务环节为基础开展审计，涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[23] - 审计部门需对重要对外投资、资产交易等事项进行审计并关注多项内容[31][32][34] 审计工作流程 - 审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[11] - 审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[19] - 审计部门应在每个会计年度结束前两个月内向董事会提交次一年度内部审计工作计划[20] - 审计部门应在实施审计三日前，向被审计单位下达审计通知书[21] - 审计部门应在三个工作日内将董事会对内部审计报告的意见反馈给有关单位[28] - 审计部门每季度向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题[28] - 审计部门应在每个会计年度结束后两个月内向董事会提交上一年度内部审计工作报告[28] - 审计工作底稿应记录审计证据名称、来源、内容、时间等信息[21] - 审计报告应征求被审计单位意见，将报告和书面意见一并报送董事会[27] 审计相关制度 - 公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[36] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[36] - 公司建立审计部门激励与约束机制监督考核人员工作绩效[38] 违规处理 - 被审计单位出现重大违法行为应依法追究责任并承担赔偿责任[38] - 审计中发现违反公司规章制度依据有关制度处理[39] - 审计部门对特定行为部门和个人可提行政处分与追究经济责任建议[39] - 特定行为情节严重构成犯罪移送司法机关追究刑事责任[40] - 内部审计人员特定行为公司给予行政处分与追究经济责任[40] - 内部审计人员特定行为情节严重构成犯罪移送司法机关追究刑事责任[41] 制度说明 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[43] - 制度由董事会负责解释[44] - 制度自董事会审议通过之日起生效[45]

融资审批 - 单次或累计融资金额未超5000万元且未达董事会审议权限，报总经理办公会审批[5] - 单次或累计融资金额超5000万元但未超净资产值50%（含）或未超15000万元，经总经理办公会审议后报董事会审批[5] - 单次或累计融资金额超净资产值50%且超15000万元，经董事会审议后报股东会批准[5] 融资后续 - 融资合同签署后7日内报送财务部备案[8] - 获批准融资事项90日内未签合同（综合授信项下单笔融资除外），超时限办理须报总经理办公会审批[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种情况，经董事会审议后提交股东会审议[16] 担保后续 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情况公司应及时披露[18] - 被担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[18] - 经批准对外担保事项，获批后30日内未签合同，超时限办理视为新担保事项[22] - 担保合同签署后7日内报公司档案室和财务部备案[25] 财务监督 - 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[26] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部应提请公司参加破产财产分配[26] 突发处理 - 公司有关部门得知担保诉讼等突发情况，应在第一个工作日内向公司管理部门报告[26] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失依法承担连带责任[29] - 具有审核权限人员违规给公司造成实际损失应追究法律责任[29] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[33]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 关注近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查情况[9] 履职监督与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[8] 文件保存与通知 - 选聘文件资料保存至少10年[11] - 解聘或不再续聘提前20日通知[13] 选聘时间与披露 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 在年报中披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用[16] 制度生效 - 制度自股东会决议通过之日起生效实施[20]

人员变动 - 董事辞任自公司收到通知生效，两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告生效[6] 补选与解任 - 特定情形下公司60日内完成董事补选[4] - 股东会决议解任董事，决议作出时生效[6] 后续事项 - 离职后5个工作日完成移交手续[9] - 董事忠实义务任期结束后两年内有效[11] - 离职董事6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职董事每年减持不超25%[12] 制度生效 - 本制度自董事会决议通过起生效实施[16]