董事会风险控制委员会工作细则 总则 - 董事会风险控制委员会是为加强公司决策机制、完善治理结构、控制风险而设立的专门工作机构 [2] - 委员会依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市地上市规则》及《公司章程》等法规设立 [2] - 主要职能包括监督合规与风险管理、审查风险机制、评估重大经营事项风险并向董事会负责 [2] 人员组成 - 委员会由至少3名董事组成，其中至少包括1名独立非执行董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，经董事会选举产生 [4] - 设主席1名，由委员选举并经董事会批准，负责主持工作 [5] - 委员任期与董事任期一致，可连任，若丧失董事资格或独立性则自动退出，需在60日内补选 [6] - 证券法律部、审计和风险控制部为委员会提供日常支持，包括会议组织、材料审查、协调调研等职责 [7] 职责权限 - 制定并审核公司风险战略，评估战略目标对风险的影响 [9] - 定期评议风险政策及管理制度，确保其合法有效 [9] - 监督规章制度执行、重大决策及风险解决方案，提出改进意见 [9] - 审阅风险报告，评估公司风险状况，建立舞弊防范机制 [9] - 每年在年报中披露风险管理及内控系统合规情况 [9] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议，需提前3天通知 [13][14] - 临时会议在董事会提议、主席或2名以上委员提议等情形下3日内召开 [15] - 会议需过半数委员出席，决议需过半数通过，委员可委托投票但每名委员最多接受1人委托 [20][18] - 会议记录需保存10年，决议以书面形式报董事会 [26][27] 附则 - 细则术语与《公司章程》一致，未尽事宜按最新法律法规执行 [29][30] - 细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释 [31][32]

股东会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会由第七届董事会第十六次会议审议通过召开议案 [4] - 会议通知于2024年6月5日在香港联交所网站发布 载明会议时间、地点、表决方式等事项 [4] - 现场会议于2025年6月28日在株洲市田心区时代宾馆召开 董事长李东林主持 同时提供网络投票平台 [5] 股东会出席情况 - 2024年年度股东会出席股东397名 代表有表决权股份958,023,165股 占总股本70.549305% [6] - 2025年第一次A股类别股东会出席股东395名 代表A股表决权股份666,893,220股 占A股总数70.549305% [6] - 2025年第一次H股类别股东会出席股东代表H股表决权股份291,464,844股 占H股总数59.599278% [6] 议案表决结果 - 年度报告及摘要议案获A股99.724658%同意 H股99.899186%同意 [8] - 2024年度利润分配方案获A股99.721331%同意 H股100%同意 [9] - 未来三年股东分红回报规划获A股99.724120%同意 H股99.977900%同意 [10] - 授予董事会回购H股一般性授权议案获A股99.662087%同意 H股99.931216%同意 [13] 公司治理调整 - 取消监事会及监事设置议案获A股99.714385%同意 H股99.977900%同意 [12] - 修订公司章程议案获得通过 [12] - 修订股东会议事规则议案获得通过 [13]

审计委员会组成 - 成员为三名或以上，全部是非执行董事，独立非执行董事占大多数，至少一名为会计专业人士[5] - 任期与董事会一致，可连选连任，辞职或独立董事比例不符规定应60日内补选[9] 审计相关审议流程 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并向董事会提建议，董事会方可审议[10] - 聘用或解聘会计师事务所、财务负责人等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 审计沟通与职责 - 每年至少与外部审计机构开会两次，至少一次单独沟通会议[12] - 职责包括监督及评估外部审计、审核财务信息及披露、指导监督及评估内部审计[11] - 审查公司内部控制制度，监管财务申报、风险管理及内部监控系统[13] - 负责协调内外部审计沟通，审阅相关函件及回应[13][16] - 披露财务会计报告、内部控制评价报告等[14] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题，监督整改[15] 内部审计报告 - 内部审计部门应在年度和半年度后提交报告，审计委员会指导并审阅[16] 会议相关规定 - 分定期和临时会议，定期会议每季度至少召开一次[19] - 定期会议提前三天通知，临时会议提前三天通知（经同意可豁免）[21][22] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立非执行董事应委托其他独立非执行董事[22] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[24] - 会议决议须经全体委员过半数通过[24] - 讨论关联或重大利害关系议题时相关委员应回避[23] - 表决方式有举手表决、投票表决，必要时可书面通讯表决[24] - 工作组成员可列席会议，必要时可邀请多类相关人员[25] 资源与费用 - 公司应向审计委员会提供充足资源[26] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[26] 会议记录与保密 - 会议应有记录，初稿及定稿先后发送委员，出席委员签名[28] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[29] - 出席委员对会议所议事项有保密义务[30]

制度相关 - 公司于2025年6月27日召开董事会会议审议多项议案[1] - 25项制度被制订或修订，含《信息披露管理办法》等[1][2] - 制度自董事会审议通过之日起生效[2]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由三名或以上董事组成，至少含一名独立非执行董事[6] - 委员由董事长等提名[6] 补选规定 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司 60 日内完成补选[7] 部门职责 - 规划发展部门负责战略事项，运营管理部负责 ESG 事项[9] 会议规定 - 年度董事会汇报上一年度工作[10] - 每年至少开一次定期会议，提前三天通知[16] - 临时会议提前三日通知，全体同意可豁免[14] - 四种情形之一三日内发临时会议通知[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] 其他要点 - 工作组负责审议资料[13] - 讨论结果提交董事会并反馈部门[14] - 会议通知含多内容，多种方式发出[15] - 表决方式多样，可邀请列席[15] - 可聘中介，费用公司承担[15] - 会议记录保存 10 年[17] - 议案及结果书面报董事会[17] - 委员有保密义务[17] - 细则及修订董事会决议通过生效[17]

审计部设置 - 审计部应配备不少于六名专职审计人员并设一名专职负责人[6] - 审计部应保持独立性，不置于财务部领导下或与财务部合署办公[6] 审计工作要求 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 审计部工作资料保存时间至少10年[13] 审计范围与职责 - 审计部对公司财务信息和内部控制制度等情况检查监督[5] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[7] - 审计部定期检查公司重大事项实施情况和大额资金往来情况[7] 报告与决议 - 董事会审议年度财务报告时对内部控制评价报告形成决议[8] - 公司披露年度报告时披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[8] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及纳入合并报表范围内的子公司[3]

担保对象与额度 - 公司原则上不得为持股50%以下关联方及外部单位与个人担保[6] - 控股子公司应在会计年度结束后2个月内申请年度担保额度，且不超净资产[15] 审议规则 - 公司所有担保事项需董事会审议，全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[19] - 单笔超最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超最近一期经审计净资产50％等多种情况需股东会审议[19] - 为股东等提供担保议案，相关股东不参与表决，无关联股东所持表决权半数以上通过[20] 合同签署与管理 - 担保合同经董事会及/或股东会决定后，由董事长或其授权代理人签署[23] - 担保合同等先经证券法律部审查，再经分管财务副总经理会签等，最后董事长签署[24] - 财务中心保管担保合同及资料，监控处理后续事宜[29] 后续处理 - 被担保方债务到期未履行还款义务，公司及时处理并披露信息[31] - 公司履行担保义务后，立即启动反担保追偿程序[33] 制度生效与其他 - 制度及其修订自董事会决议通过之日起生效[38] - 担保类型包含母公司履约担保等[43] - 无金额或期限约定的担保需在备注注明主合同相关信息[44] - 担保状态分为有效、解除、追偿[44]

对外投资审议标准 - 交易金额低于最近一期经审计总资产30%或适用百分比率5%以上低于25%提交董事会审议[9] - 单笔金额低于最近一期经审计净资产5%由总经理决定[9] - 交易金额占最近一期经审计总资产30%以上或适用百分比率25%以上提交股东会审议[10] 交易计算与报告要求 - 分期实施交易按连续12个月累计计算金额适用审议规定[10] - 股权达股东会审议标准需提供近一年又一期财务报告审计报告，非现金资产需评估报告[13] - 股权交易合并报表范围变更按收购子公司股权100%对应指标计算，未变更按权益变动比例计算[13] 其他投资规定 - 放弃控股子公司股权优先受让权或增资权按相应规则计算[14] - 对外投资可能构成关联交易参照上市地监管规则执行[14] - 除需董事会和股东会审议的由总经理审批[15] - 需政府审批的投资项目履行报批程序[15] 投资流程与控制 - 对外投资决策经项目调研等阶段[17] - 严格控制以自有资金进行证券等投资[17] - 委托理财选合格机构签书面合同[17] 投资管理与监督 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益[18] - 公司按规定委派或推荐人员[19] - 财务中心对投资项目全面财务记录和核算[19] - 年末对投资项目全面检查，对控股子公司审计[19] 投资收回与转让 - 符合特定情况可收回对外投资[21] - 符合特定情况可转让对外投资[23] - 投资转让按相关规定办理[22]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得多种方式向控股股东等提供资金[5] - 控股股东等占用资金原则上现金清偿，以资抵债有规定[6] 监督与责任 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[9] - 审计委员会指导检查，督促披露追讨[9] - 财务总监报告非经营性资金占用情况[11] 违规处理 - 占用资金未归还前不得转让股份，董事会办锁定手续[14] - 协助侵占资产，处分直接责任人，罢免重大责任董事[16] - 违规占用、担保造成损失，追究法律责任[16] 制度相关 - 制度适用于公司及子公司与控股股东等资金往来[2] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[19][20]

关联交易审批权限 - 公司董事等应书面告知董事会关联关系[11] - 持续关联交易框架协议经董事会批准，报股东会审议通过后实施[13] - 框架协议超年度交易上限等情况，提交独立非执行董事及董事会审议[14] - 超越框架协议的关联交易，另订协议并经相关审议后实施[14] - 与上市公司层面关联方交易比率0.1%以上由董事会审批，低于则总经理决定[15] - 与子公司层面关联方交易比率1%以上由董事会审批，低于则总经理决定[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上由董事会审批，低于则总经理决定[16] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元由董事会审批，低于则总经理决定[16] - 为关联方提供贷款等不论数额大小均由董事会审批[16] - 交易任何一项比率在5%或以上等情况需经董事会审议后报股东会审批[16] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 按章程须三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上无关联关系董事表决通过[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，表决由除关联股东外其他出席股东会股东或其委任代表所持表决权超过半数通过方有效[23][24] 关联交易披露规则 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应按规定及时披露[26] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应按规定及时披露[26] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联人[37] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[37] - 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织可能为关联人[38] 其他关联交易规则 - 与关联自然人交易金额低于30万元（担保除外）、与关联法人交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%或300万元以下（担保除外）由总经理决定[43] - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需经董事会审议后报股东会审批[44] - 公司为关联人提供担保应具备合理商业逻辑，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[44] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，现金出资且按比例确定股权比例可豁免提交股东会审议[45] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关审议并提交股东会审议[45] - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数通过决议[47] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[48] 关连人士及股东界定 - 关连人士包括有权控制或行使公司10%或以上表决权的主要股东等[57] - 目标公司主要股东有权控制或行使该公司10%或以上表决权[58] - 控股股东能控制或行使30%或以上的投票权或控制董事会大部份成员的组成[58] 交易公告及审核规则 - 所有百分比率（除盈利比率外）低于0.1%的交易，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于1%，且交易关连人士仅与上市公司子公司有关系，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于5%，且总代价少于300万港元，不需要公告、年度审核及独立股东批准[60] - 所有百分比率（除盈利比率外）低于5%，或低于25%且总代价少于1000万港元，需要公告、年度审核，但不需要独立股东批准[60] - 不属上述类别且《联交所上市规则》下其他有关豁免规定均不适用的交易，需要公告、年度审核及独立股东批准[60]