会议情况 - 苏州德龙激光第五届监事会第八次会议于2025年10月28日召开，3名监事实到[2] 审议事项 - 审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》，3票同意[3] - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，3票同意，需提交股东大会审议[4][5]

公司财务表现 - 2025年1-9月公司计提信用减值损失和资产减值损失共计1454.43万元 [1] - 上述减值损失对公司合并报表利润总额影响为1454.43万元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为专用设备制造占比99.46% [1] - 2024年1至12月份公司其他业务收入占比0.54% [1] 公司市值 - 公司当前市值为37亿元 [2]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约4.51亿元，同比增长8.45% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净利润亏损约1686万元 [1] - 2025年前三季度公司基本每股收益亏损0.16元 [1] - 截至发稿时公司市值为37亿元 [2] 行业市场动态 - A股市场突破4000点，结束十年沉寂状态 [2] - 科技板块成为重塑市场的主线 [2] - 市场开启“慢牛”新格局 [2]

制度与原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规等原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等多方面信息[5] - 通过多渠道、多方式开展管理工作[5] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话并保证畅通及时反馈[6] - 加强网络沟通渠道建设和运维并公示新媒体信息[6] 特定活动安排 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[8] - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录[9] 人员与责任 - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责相关工作[12] 违规与档案 - 活动中不得有违规行为[13] - 档案保存期限不得少于3年[15] 预约与接待 - 可电话或邮箱与证券部预约[19] - 预约和接待时间为工作日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[19][21] 报告告知 - 投资价值分析报告等发布后两工作日告知公司[24]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[10] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11][12] 报告审核流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[30] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[15] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[17] - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债、新政策可能产生重大影响等[18] 信息披露管理 - 董事会秘书负责信息披露相关资料档案管理，保存期限为10年[30] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[26] - 临时公告文稿由证券部编制，董事会秘书审核[28] - 定期报告草案由总经理等高管编制，提请董事会审议[30] 股东与关联人信息 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[33] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[33] - 公司董事等持股5%以上相关主体应报送关联人名单及关联关系说明[34] - 接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[34] 责任与义务 - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[24] - 重大信息报告需第一时间通知董事长和董事会秘书[27] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[32] - 信息披露义务人应向保荐人等提供真实准确完整资料[36] - 公司解聘会计师事务所需说明原因及听取其陈述意见[36] - 公司董事等对信息披露真实性等负责[38] - 董事长等对临时报告和财务报告披露负主要责任[38] - 各部门和子公司应提供信息并履行审批手续[39] - 擅自披露信息责任人将受行政经济处分及法律追究[39] - 信息披露义务人包括公司及相关自然人、单位等[41] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[42][43]

董事相关 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[6] - 董事辞职报告送达董事会生效，特定情形下需下任董事填补空缺后生效，公司应2个月内完成补选[7][8] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由全体董事过半数选举产生[10] 交易审议 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形应提交董事会审议[14] - 公司发生“财务资助”交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[15] - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应提交股东会审议[15][16] - 公司与关联人交易（除担保）与关联自然人成交金额30万元以上等情形应提交董事会审议[16] - 公司与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东会审议[16] 专门委员会 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，成员为单数且不少于3名，部分委员会过半数为独立董事[17] 会议召集与通知 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事；临时会议需提前3日通知，特殊情况可随时电话通知[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出，不足1日会议日期顺延或需全体与会董事认可[24] 委托与表决 - 一名董事不得在同一次董事会接受超过两名董事的委托[27] - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决[34][35] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[36] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为材料不充分等可要求暂缓表决[34] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议同意[39] 提案与档案 - 提案未获通过，在条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[38] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[41] 责任与执行 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载会议记录可免责[43] - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[45] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[45] - 董事会秘书向董事汇报决议执行情况[46] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程规定为准[48] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[48] - 规则由公司董事会解释和修订[49] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[50]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23][24] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] 授权与融资 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] 投票相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[26] 会议变更 - 发出股东会通知后，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 现场会议召开地点确需变更，召集人应在现场会议召开日前2个工作日公告并说明原因[39] 会议规则 - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[28] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会，委托他人签署代理投票授权委托书需公证[29][30][24] - 出席会议人员提交相关凭证存在伪造、过期等情况，出席资格无效[31][32] - 会议登记册由公司制作，登记参加会议人员相关信息[34] 报告与决议 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作年度述职报告[40] - 关联事项普通决议需出席股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 公司股东会选举两名以上董事采用累积投票制[41] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不搁置或不表决[43] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[44] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[54] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[56] 其他 - 只有办理登记的股东等可出席股东会，主持人可要求无资格等人员退场[58] - 与会特定人员可发言[64] - 发言股东或代理人需介绍身份、持股等情况[64] - 公司召开股东会应朴素从简，不给予额外经济利益[65] - 董事会等将保证股东会正常秩序，制止违规行为[66] - 董事会秘书负责股东会会议记录，记载多项内容[66] - 相关人员需在会议记录签名，记录保存不少于10年[67] - 主持人可宣布暂时休会或休会[69] - 议案表决无异议后主持人宣布散会[70] - 规则未尽事宜以法律等规定为准[71] - 规则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[72][73]

内部审计机构设置与职责 - 公司设立审计合规部作为内部审计机构，对董事会负责并接受其审计委员会监督指导[4] - 内部审计机构负责内部控制评价组织实施工作[34] 人员与工作要求 - 内部审计人员应具备专业知识技能，实行审计回避制度[5] - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作情况[7] 审计沟通与报告 - 年报审计期间，董事会审计委员会应与年审会计师充分沟通[9] - 内部审计机构应提交内部审计工作报告和内部控制评价报告[9][11] 审计权限与程序 - 内部审计机构有权开展多种审计工作并要求被审计对象提供资料[16] - 审计工作程序包括编制计划、制订方案、组织实施[20] 其他规定 - 审计档案保管10年，借阅需审批[32] - 公司应披露内部控制评价报告及核实评价意见[34] - 对整改督查未完成的进行处分等[39] - 制度经董事会审议通过实施，由其解释修订[42][43]

公司基本信息 - 2022年3月4日公司经中国证监会同意注册，首次发行2584.00万股普通股，4月29日在科创板上市[5] - 公司注册资本为10336万元[6] 股权结构 - 公司成立时向全体发起人发行5100万股普通股，占已发行普通股总数100％[19] - 发起人YUXING（赵裕兴）ZHAO持股40.3750％，认购2059.1250万股[19] - 发起人北京沃衍投资中心（有限合伙）持股20.2487％，认购1032.6837万股[19] 股份限制及权益 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[25] - 公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东权利及决议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[87] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[119] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[117] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[122] - 交易成交金额占公司市值10%以上应提交董事会审议[122] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[170] - 法定公积金累计额为注册资本50％以上，可不再提取[170] 审计相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名[147] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[149] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[170] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘[188]

募集资金存放与使用 - 应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作其他用途[6][7] - 按招股书所列用途使用，不得擅自改变用途[21] 协议签订 - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，到期提前终止应在一个月内签新协议[7] 募投项目管理 - 搁置超一年、投入未达计划金额50%等情形应重新论证[10] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[22] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 暂时闲置资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[15] 现金管理 - 产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过并披露信息[15] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期前，应将资金归还至专户并公告[16] 超募资金与节余资金 - 2025年6月15日前发行完成取得的超募资金按规定使用[19] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元可免于特定程序[19] 监督与核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[27] 审计与鉴证 - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[33][34]