适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] 薪酬制定与管理 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准等并监督执行[5] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成，绩效与经营绩效挂钩[10] 其他规定 - 薪酬调整依据含同行业增幅等，可设专项奖惩[14] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[17][18]

募集资金存放管理 - 超募资金存放于专户管理，二次以上融资分别设专户[7] - 募集资金应存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金或另作他用[5] 募集资金使用规则 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目可6个月内用募集资金置换[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且不得质押[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[13] - 每12个月内超募资金累计用于永久补充流动资金或还贷金额不超总额30%[14] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[17] - 使用募集资金应按发行申请文件承诺投资计划进行，异常及时公告[9] 三方监管协议 - 应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] 募投项目变更 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[19] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构明确同意[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，董事会要进行可行性分析[20] - 拟变更募投项目提交董事会审议通过后需公告相关内容[20] - 拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告相关内容[21] 信息披露与监督 - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，严重影响投资计划情形及时公告[23] - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向董事会报告[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告，年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 独立董事关注募集资金实际与信息披露差异，可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[24] 制度相关 - 本制度由董事会制定、负责解释和修订，经董事会审议通过之日起生效实施[26][27][28]

信息披露规则 - 信息披露“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[3] - 董事、高管应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[7] - 出现董事会决议等情形需及时披露重大事项[8] - 筹划重大事项有不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[8] - 信息泄露或股价大幅波动应立即披露筹划和进展情况[9] 信息披露内容 - 应披露业务、技术、财务等重大信息及风险因素和投资价值[9] - 应对业绩波动等针对性披露，持续披露科研等重大信息[9] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[11] 信息豁免与暂缓 - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[12] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[12] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[17] - 公司各部门、各子公司负责人是本部门信息披露事务管理和报告第一责任人[24] 定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[26] - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因等[26] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[26] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应进行业绩预告[33] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应披露业绩快报[34] - 业绩预告与本期业绩差异幅度达20%以上等应披露更正公告[34] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据指标差异幅度达10％以上，应披露更正公告[35] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应立即披露[39] - 除董事长或经理外其他董高无法正常履职达3个月以上，公司应披露[40] 报告内容与程序 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况等内容[30][32][33] - 定期报告披露应经董事会秘书组织分工等程序[42][44][45] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[46] 临时报告编制 - 临时报告编制由董事会办公室负责，审核由董事会秘书负责[47] 信息保密 - 董事长、总经理是公司信息披露保密工作第一责任人[49] - 公司应与信息知情人员签署保密协议[50] - 公司进行商务谈判等需提供未公开信息时应要求对方签保密协议[51] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，内部审计人员监督内控情况并报告[52] 违规处罚 - 信息披露违规情节轻微者，公司给予批评等处分[54] - 信息披露违规情节严重者，公司予以降薪等处罚并可要求赔偿[54] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[58]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持10%以上股份股东自行召集，决议作出前持股比例不得低于10%[8] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[14] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东[14] 股东会其他规定 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，设现场会场并提供网络等参会方式[16] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席，公司和召集人不得拒绝[18] - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则确定主持人[18] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[19] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上，股东会选举董事表决实行累积投票制[30] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[30] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[25] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程决议（轻微瑕疵无实质影响除外）[26]

股本与注册资本变更 - 2024年度每10股转增4股，合计转增44,694,594股[1] - 转增后公司总股份数从111,736,486股增至156,431,080股[1] - 公司注册资本从111,736,486.00元增至156,431,080.00元[1][10] 制度修订 - 公司拟全面修订《公司章程》，“股东大会”表述改为“股东会”等[4] - 拟修订《松井股份股东会议事规则》等19项制度，制定6项制度[6][7] 公司治理 - 公司将取消监事会，部分职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[26] - 公司设总经理一名，副总经理若干名[34] 股东权益与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[11] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[12] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%[12] 会议相关规定 - 年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会召开十五日前通知[18] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[35] - 如无重大投资计划或重大现金支出，公司应现金分配股利，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[36] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[39] - 公司依规定解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[41]

人事变动 - 非独立董事FU RAOSHENG到龄退休，2025年10月申请辞职，原定任期到2027年9月[4] - 董事会同意提名罗杰尧为非独立董事候选人，当选后任审计委员会委员[7] 持股情况 - 截至公告披露日，FU RAOSHENG直接持有公司152,479股份[6] - 截至公告披露日，罗杰尧未持有公司股份[10]

审计机构情况 - 拟续聘天健会计师事务所为审计机构[2] - 天健上年末合伙人241人，注会2356人，签过证券审计报告注会904人[3] - 天健2024年业务收入29.69亿，审计收入25.63亿，证券业务收入14.65亿[3] - 天健2024年上市公司客户756家，审计收费7.35亿[3] - 天健因华仪电气案承担5%范围内连带责任[4] - 天健近三年受行政处罚4次等[5] 费用及审议 - 公司2024年年报及内控审计费80万元（含税）[9] - 审计委员会同意续聘天健为2025年审计机构[11] - 第三届董事会第十次会议通过续聘议案[12] - 续聘需股东大会审议通过生效[13]

核心技术人员调整 - 新增苏梅、李蓉、陈干为核心技术人员，伍松等3人不再被认定[2] - 调整后核心技术人员共10名[2] 人员任职信息 - 伍松任投资经理，杨波任海外销售顾问，FU RAOSHENG任董事[4][5] - 苏梅为研发专家，李蓉任供应链总监，陈干是质量管理部负责人[8][9] 未来展望 - 调整不影响公司经营，将深耕研发与创新，完善团队建设[2][13]

会议信息 - 第三届监事会第八次会议于2025年10月29日召开，3名监事均出席[2] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》[3] - 审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，需提交股东大会审议[4] - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议[5]

会议情况 - 第三届董事会第十次会议于2025年10月29日召开，7位董事全部出席[2] 报告审议 - 审议通过《2025年第三季度报告》，全票同意[3] 机构续聘 - 同意续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，待股东大会审议[4] 股本变更 - 公司总股本和注册资本变更，取消监事会并修订《公司章程》，待股东大会审议[6] 人事变动 - 董事FU RAOSHENG退休，提名罗杰尧为非独立董事候选人，待股东大会审议[7] 制度修订 - 审议通过部分治理制度议案，部分子议案待股东大会审议[8]