市场扩张和并购 - 公司拟收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易尚需股东大会审议、上交所审核及证监会注册[1] - 交易有利于改善财务、突出主业、增强独立性等[2][3]

相关事项的独立意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件 及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为武汉长盈通 光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第十四次 （临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见： 独立董事关于第二届董事会第十四次（临时）会议 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规规定条件的议案之独立意见 四、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案之独立意 见 经审议，我们认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购生一升100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 截至说明出具日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 公司董事会于2024年11月13日出具说明[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向3名交易对方购买生一升100%股权并募集配套资金[3] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[5][15] 发行价格相关 - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价及80%价格分别为23.66元/股（18.93元/股）、21.57元/股（17.25元/股）、21.76元/股（17.41元/股）[9] - 本次发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 可调价期间内满足条件可上下调整发行价格[10][11] - 调整后股份发行价格不低于新定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[12] 股份交易相关 - 本次交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让或委托他人管理[13] - 发行股份数量计算方式及尾数处理[13] - 调价基准日至发行日期间有除权、除息事项按规则调整发行价格和数量[13] - 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[14] 交易性质相关 - 本次交易预计不构成关联交易[16] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重组上市[16][17] 股价及指数涨幅 - 公司股票收盘价涨幅46.16%，科创50指数涨幅39.86%，证监会计算机通信和电子设备指数涨幅34.79%[21] - 剔除大盘因素影响后公司股票价格累计涨幅为6.30%，剔除同行业板块影响后为11.37%[21] 会议及议案相关 - 第二届监事会第十二次会议于2024年11月13日召开，各项议案表决均3票同意[2][4][5][6][7][8][9] - 多个议案表决结果为3票同意，均尚需提交公司股东会审议[22][23][24] 停牌相关 - 公司股票自2024年11月1日开市起停牌，需关注停牌前20个交易日内相关指数累计涨跌幅[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购生一升100%股权并募集配套资金[1] - 2024年11月13日公司会议审议通过本次交易议案[1] - 交易尚需上交所审核及证监会同意注册[2] - 审计、评估等工作未完成[2] - 暂不召开股东会，完成相关工作后再审议[2]

特此说明。 根据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条或（ 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 截至本说明出具日，本次交易涉及的（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或（ 上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或（ 上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购生一升100%股权并募集配套资金[1] 交易情况 - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[2] - 交易涉及发行股份购买资产，需上交所审核、证监会注册[2] - 交易对方交易前与上市公司及其关联方无关联关系[3] - 发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持股超5%[3] - 本次交易预计不构成关联交易[3] 控制权情况 - 最近36个月上市公司实际控制人未变更[4] - 本次交易完成前后上市公司实际控制人预计不变更[4] - 本次交易预计不构成重组上市[4]

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 | 项目 | 公告前21个交易日 （2024年9月26日） | 公告前1个交易日 （2024年10月31日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价（元/股） | 18.87 | 27.58 | 46.16% | | 科创50指数（000688.SH） | 693.15 | 969.45 | 39.86% | | 证监会计算机通信和电子设备指 数（883136.WI） | 2,850.07 | 3,841.53 | 34.79% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | 6.30% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | 11.37% | 综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本 次交易信息公告前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易 相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情 人员的范围、减少内幕信息的传播 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市 公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情 况如下： 1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循（《公司 章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了 严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次 交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范 围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条规定的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 能力，有利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争、增强独立性； 2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报 告； 3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中 ...