上海市广发律师事务所 关于上海皓元医药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：上海皓元医药股份有限公司 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临时股东大 会于2024年 11 月14日在上海市浦东新区张衡路1999弄 3号楼公司会议室召开。 上海市广发律师事务所经公司聘请，委派姚思静律师、顾艳律师出席本次会议， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规 则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文 件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、 表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东 大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和 会议召集人资格的合法有效性 ...

（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号楼公司会议室 证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-076 上海皓元医药股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 14 日 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 88 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 88 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 117,260,209 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 117,260,209 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 57.1344 | | 比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 57.1344 | ...

会议基本信息 - 会议时间为2024年10月30日 - 11月12日，方式为现场参会和通讯方式 [1] - 参与机构投资者80余位，包括施罗德投资、中信证券等 [1] - 上市公司接待人员有董事长兼总经理郑保富、董事会秘书沈卫红等 [1][2] 业绩情况 - 2024年前三季度，营业收入约16.2亿元，同比增长17.6%；归母净利润约1.43亿元，同比增长21.3% [2] - 2024年第三季度，营业收入5.64亿元，同比增长13.8%；归母净利润7294.03万元，同比增长212.93% [2] 净利润增长原因 - 第三季度前端生命科学试剂收入占比提升至约70%，该业务毛利率高，使整体净利润增长 [2] 资产减值情况 - 2024年1 - 9月，计提各项信用及资产减值准备合计9143.75万元，其中存货跌价准备7795.26万元 [3] - 存货跌价准备与业务发展阶段匹配，公司积极管控存货增长并优化结构，预计明年跌价趋势向好 [3] 费用情况 - 2024年前三季度，期间费用共5.3亿元，整体费用率为32.48% [3] - 第三季度，除销售费用率因销售人员薪酬增长上升外，管理、研发、财务费用率同比改善 [3] 海外市场拓展情况 - 前端生命科学试剂业务，依托海外商务仓储物流中心，积累产品种类，开发研发管线，提升客户粘性和满意度，进行品牌建设 [3][4] - 后端原料药和中间体、制剂业务，推进自有工厂通过审计，提升海外高端产品订单承接能力 [4] 后端业务订单情况 - 截至三季度末，后端业务在手订单约4.2亿元，项目数增长超20% [4] 后端产能建设情况 - 2024年前三季度，推进马鞍山第五条ADC高活产线与重庆抗体偶联药物CDMO基地建设 [4] - 第三季度，第五条ADC高活产线已投入运营，加速客户新分子研发进程 [4]

上海皓元医药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688131 证券简称：皓元医药 上海皓元医药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 二〇二四年十一月 | 2024年第三次临时股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | | 2024年第三次临时股东大会会议议程 | 5 | | 2024年第三次临时股东大会会议议案 | 7 | | 议案：关于修改《公司章程》的议案 | 7 | 上海皓元医药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 3 上海皓元医药股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 超过3分钟。 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的 顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 东大会规则（2022年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医 药股份有限公司（以下简称"公司"）特制定本次股东大会会议须知。 一、为确认出席 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 公司高盈利的前端业务持续快速增长,带动业绩超预期 [3] - 毛利率较高的工具化合物销售增长强劲,推动公司盈利能力环比快速提升 [4] - 后端业务增速放缓,但公司CDMO服务能力稳步提升,创新成果逐步转化 [5] 财务数据总结 - 2024年前三季度,公司实现营业收入16.19亿元,同比增长17.65%;实现归母净利润1.43亿元,同比增长21.31% [3] - 2024年前三季度,公司销售毛利率为47.58%,同比下滑0.76个百分点;销售净利率为8.70%,同比增长0.22个百分点 [4] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为1.95/2.75/3.54亿元,EPS为0.93/1.30/1.68元 [3]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司前端业务实现高增长,海外拓展提速 [2][3] - 后端业务订单稳健增长,加强XDC领域优势 [3] - 考虑到资产减值损失以及下游生物医药投融资低迷的影响,下调公司24-25年归母净利润预测 [4] 公司营收及利润情况 - 2024年前三季度实现营收16.19亿元(+17.65% YOY),归母净利润1.43亿元(+21.31% YOY) [1] - 2024年第三季度实现营收5.64亿元(+13.80% YOY),归母净利润0.73亿元(+212.93% YOY) [1] - 2024年前三季度扣非归母净利润为1.30亿元(+21.04% YOY) [1] - 2024年前三季度毛利率51.71%(+6.49pp YOY),归母净利率12.94%(+8.23pp YOY) [1] 公司财务数据 - 2022-2026年营业收入分别为13.58亿元、18.80亿元、22.64亿元、27.70亿元、34.23亿元 [5] - 2022-2026年归母净利润分别为1.94亿元、1.27亿元、1.72亿元、2.52亿元、3.99亿元 [5] - 2022-2026年EPS分别为1.82元、0.85元、0.82元、1.20元、1.89元 [5] - 2022-2026年ROE(摊薄)分别为8.35%、5.08%、6.45%、8.73%、12.34% [5] - 2022-2026年P/E分别为20倍、43倍、45倍、31倍、19倍 [5]

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-069 （一）审议并通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 经审议，董事会认为：《2024 年第三季度报告》的编制符合法律、法规、 证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司 2024 年第三季度报 上海皓元医药股份有限公司 第三届董事会第四十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日在 上海市浦东新区张衡路 1999 弄 3 号 4 层公司会议室以现场结合 ...

上海皓元医药股份有限公司 章 程 二〇二四年十月 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股 东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 37 | | 第九 ...

上海皓元医药股份有限公司 关于修改《公司章程》及制定部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海皓元医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日召 开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关 于制定<公司 ESG 管理制度>的议案》，现将相关情况公告如下： 证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-072 | 修订前 | | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | | 15,038.7339万元。 | | 21,092.8884万元。 | | | 第二十条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 第二十条 | 公 司 股 份 总 数 为 | | 15,038.7339万股，均为普通股。 | | 21,092.8884万股，均为普通股。 | | 除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更事项尚需提交 ...

营业收入与净利润 - 公司2024年第三季度营业收入为5.635亿元人民币，同比增长13.80%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为7294万元人民币，同比增长212.93%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6306万元人民币，同比增长194.47%[4] - 公司2024年前三季度营业总收入为1,619,063,344.90元，同比增长17.67%[22] - 公司2024年前三季度净利润为140,779,655.41元，同比增长20.58%[23] - 公司2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为143,347,970.22元，同比增长21.31%[23] 研发投入 - 公司2024年第三季度研发投入为6025万元人民币，同比下降5.15%[6] - 公司2024年第三季度研发投入占营业收入的比例为10.69%，同比减少2.14个百分点[6] - 公司2024年前三季度研发费用为172,412,405.70元，同比增长0.29%[22] 资产与所有者权益 - 公司2024年第三季度总资产为46.835亿元人民币，同比增长11.72%[6] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的所有者权益为27.042亿元人民币，同比增长7.78%[6] - 公司2024年第三季度货币资金为497,446,645.40元，较2023年底的483,611,131.37元增长2.86%[18] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为4.96亿元人民币，相比去年同期的3.16亿元人民币有所增加[27] 现金流量 - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为1.59亿元人民币，由负转正[11] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为1.59亿元人民币，相比去年同期的-1.94亿元人民币有显著改善[26] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-1.79亿元人民币，相比去年同期的-2.94亿元人民币有所减少[26] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为3647.85万元人民币，相比去年同期的3.42亿元人民币大幅下降[26] - 公司2024年前三季度经营活动现金流入小计为1,654,346,586.74元，同比增长25.94%[25] - 公司2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为648,812,006.27元，同比下降15.20%[25] 每股收益与综合收益 - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.35元人民币，同比增长218.18%[11] - 公司2024年第三季度稀释每股收益为0.35元人民币，同比增长218.18%[11] - 公司2024年前三季度基本每股收益为0.68元，同比增长21.43%[24] - 公司2024年前三季度综合收益总额为154,814,754.70元，同比增长29.61%[24] - 公司2024年前三季度其他综合收益的税后净额为14,035,099.29元，同比增长419.68%[23] 股东与股权激励 - 公司普通股股东总数为7,855股，前10名股东持股情况显示上海安戌信息科技有限公司持股68,082,885股，占比32.34%[12] - 2022年限制性股票激励计划的授予价格由55.58元/股调整为39.59元/股，未归属的限制性股票总量由83.7415万股调整为117.2381万股[14] - 2023年限制性股票激励计划的第二类限制性股票授予价格由32.00元/股调整为22.75元/股，授予数量由93.00万股调整为130.20万股[14] - 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，可解除限售的限制性股票数量为119,000股，占公司总股本的0.06%[15] - 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，92名激励对象合计可归属41.4106万股，作废未归属的第二类限制性股票32.5024万股[16] 资产负债项目变动 - 应收账款从2023年底的449,830,472.56元增长至2024年第三季度的569,997,693.18元，增幅为26.71%[18] - 存货从2023年底的1,145,471,760.05元增长至2024年第三季度的1,151,625,343.23元，增幅为0.54%[18] - 长期股权投资从2023年底的63,531,275.19元减少至2024年第三季度的58,054,499.99元，降幅为8.62%[19] - 在建工程从2023年底的152,134,793.27元增长至2024年第三季度的264,636,567.05元，增幅为73.95%[19] - 使用权资产从2023年底的179,361,024.80元增长至2024年第三季度的362,325,876.43元，增幅为102.01%[19] - 短期借款从2023年底的555,065,167.18元减少至2024年第三季度的545,330,211.25元，降幅为1.75%[19] - 应付账款从2023年底的285,490,899.08元减少至2024年第三季度的269,799,401.46元，降幅为5.50%[19] - 未分配利润从2023年底的643,672,354.15元增长至2024年第三季度的768,681,134.66元，增幅为19.42%[20] 费用与支付 - 公司2024年前三季度销售费用为153,373,226.19元，同比增长51.08%[22] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为5.78亿元人民币，相比去年同期的5.63亿元人民币有所增加[26] - 公司2024年第三季度支付的各项税费为1.01亿元人民币，相比去年同期的6294.63万元人民币大幅增加[26] - 公司2024年第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为1.88亿元人民币，相比去年同期的2.28亿元人民币有所减少[26] - 公司2024年第三季度吸收投资收到的现金为4279.54万元人民币，相比去年同期的3013.45万元人民币有所增加[26] - 公司2024年第三季度偿还债务支付的现金为4.88亿元人民币，相比去年同期的1.63亿元人民币大幅增加[26] - 公司2024年第三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4424.89万元人民币，相比去年同期的5523.14万元人民币有所减少[26]