业绩总结 - 2024年度公司合并报表归母净利润94,769,226.58元[3] - 2024年母公司净利润93,880,009.66元[3] 利润分配 - 2024年拟不派现、不送股、不转增股本[3] - 2024年合计现金分红占净利润比例84.60%[5] 研发投入 - 近三个会计年度累计研发投入321,796,860.68元，占累计营收3.69%[6]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入28.38亿元，较2021年下降27.24%[9] 限制性股票处理 - 本次作废已授予尚未归属的限制性股票301.57万股[1] - 因未达业绩考核条件，首次授予240.77万股、预留部分60.80万股限制性股票作废[9][10] - 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已全部作废[10] 业绩考核目标 - 首次授予第三个归属期、预留授予第二个归属期业绩考核目标：目标值年增长率60%，触发值45%[7][9] - 两归属期A≥60%，公司层面归属比例100%；45%≤A＜60%，归属比例75%；A＜45%，归属比例0[8][9] 其他 - 本次作废对公司财务等无实质性影响[13] - 监事会同意作废部分限制性股票[14] - 律所认为作废事项合规[15]

融资计划 - 拟融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[2][5] - 发行股票每股面值1元，为境内上市A股[3] 发行规则 - 发行对象不超35名特定对象[4] - 发行价格不低于定价基准日前20交易日均价80%[4] - 发行数量不超发行前股本总数30%[5] 限售与授权 - 普通对象认购股票6个月内不得转让，特定对象18个月内不得转让[5][6] - 授权期限为2024年至2025年年度股东大会间[2][9] 上市与审议 - 发行股票将在科创板上市交易[6] - 授权事项需2024年年度股东大会审议通过[2][10] - 2025年4月20日董事会已审议通过相关议案[2]

上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度 购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | 1-2 | | --- | --- | --- | | 索引 关于购入资产 | 2024 | 页码 年度业绩承诺实现情况的说明 1-4 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | +86 (010) 6554 7190 | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | | certified public accountants 100027, P.R. China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告 XYZH/2025 ...

融资情况 - 2021年首次公开发行股票50,666,667股，每股18.16元，募资总额920,106,672.72元，净额856,713,084.57元，超募247,213,084.57元[1] - 2023年向特定对象发行股票30,947,336股，每股13.33元，募资总额412,527,988.88元，净额406,825,348.30元[3] 资金使用与余额 - 截至2023年12月31日，首次公开发行累计使用72,168.41万元，专用账户余额13,819.50万元[4] - 2022年募资40,682.53万元补充流动资金，截至2023年12月31日已用完，账户余额为0[5] - 2024年累计使用募集资金29,126.67万元，截至2024年12月31日余额4,699.99万元[6] 项目投入情况 - 石化专用设备生产项目承诺投资50,150.00万元，2024年投入20,362.18万元，累计投入46,291.00万元，进度92.31%[27] - 研发运营支持中心及信息化建设项目承诺投资10,800.00万元，2024年投入5,254.49万元，累计投入10,237.56万元，进度94.79%[27] - 上海创新研发中心项目用超募资金15,527.92万元，截至2024年12月31日累计使用15,512.00万元，进度99.90%[28] 项目结项与资金安排 - 石化专用设备生产项目结项，募集资金账户余额3,859.00万元，预计节余715.71万元永久补充流动资金[19] - 研发运营支持中心及信息化建设项目结项，募集资金账户余额562.44万元，预计节余0万元[20] 其他情况 - 2024年累计利息收入扣除手续费7.16万元[8] - 2024年不存在使用募集资金置换等情况[13][16][17] - 2024年度募集资金投资项目未变更、转让或置换[22] - 公司2024年如实披露募集资金情况，无违规[23] - 会计师事务所和保荐机构认为公司2024年募资存放与使用合规[24][25]

市场扩张和并购 - 公司2024年6月以1.09亿元收购INNOVARE KTI 100%股权[1] - 2024年12月3日完成标的公司股权转让变更登记[2] 业绩总结 - 2024年度标的公司净利润591.564315万元，完成率53.78%[7] - 业绩承诺方应补偿现金1518.342183万元[7] 其他新策略 - 转让方承诺2024 - 2026年度净利润分别≥1100万、≥1250万、≥1300万元[4] - 超额净利润可顺延弥补不足部分[5]

授信与担保 - 2025年度公司及子公司预计申请综合授信额度不超140亿元[2] - 2025年公司为子公司融资业务提供担保额度合计不超110亿元[2] - 2025年公司为子公司日常经营担保事项提供担保额度不超110亿元[2] - 预计对外担保额度自股东大会审议通过至2025年年度股东大会召开之日有效[4] - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保余额为377,900万元，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例为141.86%和43.39%[30][31] 子公司业绩 - 卓然（靖江）设备制造有限公司2024年末资产总额178425.42万元，净利润1957.13万元[8][10] - 上海卓然数智能源有限公司2024年末资产总额273598.37万元，净利润2419.55万元[11][13] - 江苏博颂能源科技有限公司2024年末资产总额61159.35万元，净利润3923.97万元[14][16] - 卓然（海南）洁能材料科技有限公司2024年末资产净额 -119.11万元，2024年度净利润 -38.37万元[21] - 卓然（浙江）集成科技有限公司2024年度营业收入21,050.86万元、净利润785.05万元[22][24] 担保相关决策 - 公司于2025年4月20日召开董事会和监事会审议通过担保议案，尚需股东大会审议[5] - 担保额度可在范围内分配、循环使用，新增子公司也可分配额度[4] - 授权公司董事长及其授权人士在额度内全权办理相关事宜[4] - 董事会一致同意公司担保事项，并提请股东大会授权董事长或其授权代表办理相关事宜[27] - 监事会同意公司为子公司提供对外担保议案[28] - 保荐机构对公司2025年度对外担保额度预计事项无异议[29] 其他 - 公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额等以实际签署合同为准[25] - 担保事项是为确保公司生产经营，被担保公司为全资及控股子公司，担保风险总体可控[26] - 公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保[31]

上海市锦天城律师事务所关于 上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之 法律意见书 上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之 法律意见书 致：上海卓然工程技术股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）接受上海卓然工 程技术股份有限公司（以下简称"卓然股份"或"公司"）的委托，指派杨继伟 律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《科创板上市 公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称"《 ...

上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年度 | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | | --- | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | ShineWing 传真: | Dongcheng District, Beijing, | | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: | +86 (010) 6554 7190 | 审计报告 XYZH/2025SHAA2B0051 上海卓然工程技术股份有限公司 上海卓然工程技术股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称 上海卓然公司）财务报 表，包括 2024 年 1 ...

国投证券股份有限公司 关于上海卓然工程技术股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为上海 卓然工程技术股份有限公司（以下简称"卓然股份"或"公司"）的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对卓然股份 2025 年度日常关 联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易预计的审议程序 公司于 2025 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为 5,500.00 万元，该议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 公司监事会认为，公司预计的各项关联交易均为 2025 年公司日常经营活动 所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司 股东，特别是中小股东利益的情形。对公司本期及未来财务状况、经营成果无 ...