会议时间 - 2024年10月16日召开第三届董事会第十五次会议决议召开股东大会[5] - 2024年10月17日公告会议通知[5] - 2024年11月1日下午14:00现场会议召开，9:15至15:00网络投票[6] 参会情况 - 55名股东代表76,978,093股，占比30.9829%参会[8] 会议相关 - 召集人为董事会，部分董监高及律师参与[9] - 采取现场与网络投票结合表决[10] - 审议《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》[11] - 议案以普通决议形式通过，表决结果合法有效[11][13]

一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 1 日 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-065 上海三友医疗器械股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 （二） 股东大会召开的地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议 室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 55 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 55 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 76,978,093 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 76,978,093 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 30.9829 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 30.9829 | ...

报告评级 - 报告给予三友医疗"买入"评级 [1] 核心观点 - 集采出清国内脊柱耗材快速恢复,自主品牌加速出海 [1] - 脊柱国采陆续落地实施,终端销售价格降低导致公司毛利率波动 [1] - 集采出清脊柱耗材快速放量,骨刀、机器人等新业务加速成熟 [1] - 国内脊柱集采在多个省份相继落地,终端手术量逐渐恢复,公司相关耗材的发货量逐渐快速增长,助力公司业绩增长 [1] - 公司进一步加快超声骨刀系列产品在国内的入院推广,持续加大联营企业春风化雨的骨科手术机器人研发投入,未来相关产品有望加速成熟 [1] - 公司加快自主品牌在国际市场的出海,高端市场持续突破,与海外知名经销品牌Zeus Spinal System、Implanet等合作加快公司骨科耗材系列产品的出海征程 [1] 财务数据分析 营收情况 - 2024年公司预计实现营业收入5.00亿元,同比增长9% [1] - 2025年公司预计实现营业收入6.81亿元,同比增长36% [1] - 2026年公司预计实现营业收入9.02亿元,同比增长32% [1] 利润情况 - 2024年公司预计实现归母净利润0.35亿元,同比下降63% [1] - 2025年公司预计实现归母净利润1.02亿元,同比增长191% [1] - 2026年公司预计实现归母净利润1.34亿元,同比增长31% [1] 毛利率情况 - 2024年前三季度公司毛利率为69.68%,同比减少10.38个百分点 [1] - 脊柱国采在多个省份相继落地,终端手术量逐渐恢复,公司相关耗材的发货量逐渐快速增长,助力公司业绩增长 [1] 费用情况 - 2024年前三季度公司销售费用率为31.52%,同比下降8.39个百分点,主要因集采推动促进销售费用下降 [1] - 2024年前三季度公司管理费用率为11.98%,同比增长5.77个百分点,主要因当期子公司水木天蓬相关股权激励费支付 [1] - 2024年前三季度公司研发费用率为19.22%,同比增长6.10个百分点 [1]

报告公司投资评级 - 买入（维持）评级 [1] 报告的核心观点 - 集采出清脊柱耗材快速放量，骨刀、机器人等新业务加速成熟，国内脊柱集采落地使终端手术量恢复，公司相关耗材发货量增长，同时加快超声骨刀入院推广，加大骨科手术机器人研发投入 [1] - 自主品牌加速出海，高端市场持续突破，2024年收购法国Implanet创立自主国际产品品牌，相关产品在欧美获认可，还与海外知名经销品牌签约合作 [1] - 调整盈利预测，预计2024 - 2026年公司收入5.00、6.81、9.02亿元，同比增长9%、36%、32%，归母净利润0.35、1.02、1.34亿元，同比增长 - 63%、191%、31%，维持“买入”评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年前三季度公司实现营业收入3.33亿元，同比下降7.30%，归母净利润0.09亿元，同比下降87.07%，扣非归母净利润0.03亿元，同比下降94.50% [1] - 2024年单三季度公司实现营收1.21亿元，同比增长57.30%，归母净利润0.07亿元，同比增长104.53%，扣非净利润0.05亿元，同比增长675.10% [1] - 2024前三季度销售费用率31.52%，同比下降8.39pp；管理费用率11.98%，同比增长5.77pp；研发费用率19.22%，同比增长6.10pp；财务费用率 - 1.69%，同比增长1.50pp；毛利率69.68%，同比减少10.38pp；净利率2.46%，同比减少18.50pp [1] 盈利预测表 |会计年度|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|460|500|681|902| |营业收入增长率|-29.1%|8.6%|36.3%|32.4%| |归母净利润（百万元）|96|35|102|134| |归母公司净利润增长率|-49.9%|-63.3%|191.4%|30.8%| |毛利率|80.0%|70.1%|70.0%|70.1%| |净利率|24.7%|8.3%|17.8%|17.6%| |ROE|4.7%|1.7%|4.8%|6.0%| |资产负债率|9.7%|15.7%|30.4%|39.1%| [7] 现金流表 |会计年度|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流（百万元）|267|-110|54|114| |投资活动现金流（百万元）|69|-517|-483|-451| |融资活动现金流（百万元）|-23|153|453|403| [7] 每股指标 |会计年度|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |每股收益（元）|0.38|0.14|0.41|0.54| |每股经营现金流（元）|1.07|-0.44|0.22|0.46| |每股净资产（元）|7.71|7.65|7.86|8.20| [7] 估值比率 |会计年度|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |P/E|57|155|53|41| |P/B|3|3|3|3| |EV/EBITDA|-7|-15|-6|-4| [7]

东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 ...

文件名称 序号 页码 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 2-2-1 l 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 2-2-2 98 (一) 2-2 法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十月 2-2-2 三友医疗 ·法律意见书 嘉源律师事务所 目 录 | 释 义 | | --- | | 正 文 | | 一、 本次重组的方案 . | | ニ、 本次重组相关方的主体资格 | | ョ、 本次重组的相关协议 . | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 五、 本次重组的标的资产 | | 六、 本次重组涉及的其他重要事项 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 . 八、 | | 信息披露 ………………………………………………………………………………………………………… ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] 进展情况 - 2024年10月30日公司收到上交所受理发行股份购买资产并募资申请通知[2] - 本次交易尚需经上交所审核并获中国证监会注册同意方可实施[2]

公司已收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）于 2024 年 10 月 30 日 出具的《关于受理上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2024〕7 号），并披露了《上海三 友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"草案（申报稿）"）等文件，具 体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相比于较公司于 2024 年 8 月 15 日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申 报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下： | 重组报告书章节 | 修订说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易尚未履 | | | 行的决策程序及批准程序及相关表述。 | | 重大风险提示 | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易无 | | | 法获得批准的风险； | | | 2、因未决诉讼已撤 ...

交易概况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，拓腾苏州购1.0014%上海还瞻GP出资份额，交易价格41,567.57万元[1][23] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超21,400.00万元[2][23] - 本次交易前公司持有水木天蓬51.8154%股权，交易完成后将持有100%股权[2][42][45] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%[3] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9,558.07万元，增值率0.00%[3] - 2024年1 - 4月，交易后负债总额变动率75.15%，归属于母公司股东权益变动率 - 6.20%，净利润变动率 - 52.84%，基本每股收益变动率 - 43.38%[45][68][173] - 2023年度，交易后负债总额变动率91.81%，归属于母公司股东权益变动率 - 6.27%，净利润变动率20.63%，基本每股收益变动率13.16%[45][68][173] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为13.10元/股，发行数量16398994股[38] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让[40] - 曹群取得股份12个月内不得转让，徐农取得股份36个月内不得转让[38][55][146][187][188][197] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[58][59][109][192] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[59][192] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模（含设备和耗材）将达到8.01亿元[194] 公司情况 - 三友医疗股票代码为688085，上市地点为上海证券交易所[1] - 2024年1月公司取得Implanet公司控制权[24] - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[93] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] 交易合规与风险 - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核和中国证监会注册[7][47][82][177] - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[79][80][81] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润，业绩承诺人补偿不及时或不足的风险[83] 协同效应与战略意义 - 上市公司与水木天蓬产品及终端客户可协同，实现产品线互补[116] - 上市公司与水木天蓬渠道资源可共享互补，完善经销商渠道和推广体系，提升耗材入院数量[117] - 上市公司与水木天蓬研发力量可优势互补，提高研发效率和成果产业化落地[119] - 本次交易是公司根据自身战略进行的业务布局，加速实现骨科临床手术整体治疗方案创新愿景[122]

股票代码：688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （申报稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、 | | 购买资产 | 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 ...