交易概况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，拓腾苏州购1.0014%上海还瞻GP出资份额，交易价格41,567.57万元[1][23] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超21,400.00万元[2][23] - 本次交易前公司持有水木天蓬51.8154%股权，交易完成后将持有100%股权[2][42][45] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%[3] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9,558.07万元，增值率0.00%[3] - 2024年1 - 4月，交易后负债总额变动率75.15%，归属于母公司股东权益变动率 - 6.20%，净利润变动率 - 52.84%，基本每股收益变动率 - 43.38%[45][68][173] - 2023年度，交易后负债总额变动率91.81%，归属于母公司股东权益变动率 - 6.27%，净利润变动率20.63%，基本每股收益变动率13.16%[45][68][173] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格调整为13.10元/股，发行数量16398994股[38] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让[40] - 曹群取得股份12个月内不得转让，徐农取得股份36个月内不得转让[38][55][146][187][188][197] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[58][59][109][192] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[59][192] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] - 预计2028年中国超声骨刀总体市场规模（含设备和耗材）将达到8.01亿元[194] 公司情况 - 三友医疗股票代码为688085，上市地点为上海证券交易所[1] - 2024年1月公司取得Implanet公司控制权[24] - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[93] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] 交易合规与风险 - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核和中国证监会注册[7][47][82][177] - 本次交易可能因股价异常波动、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[79][80][81] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润，业绩承诺人补偿不及时或不足的风险[83] 协同效应与战略意义 - 上市公司与水木天蓬产品及终端客户可协同，实现产品线互补[116] - 上市公司与水木天蓬渠道资源可共享互补，完善经销商渠道和推广体系，提升耗材入院数量[117] - 上市公司与水木天蓬研发力量可优势互补，提高研发效率和成果产业化落地[119] - 本次交易是公司根据自身战略进行的业务布局，加速实现骨科临床手术整体治疗方案创新愿景[122]