2024 年度独立董事沭职报告 2024 年,作为广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称"中望软件"或"公司") 的独立董事,本人严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中 华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司独立董事管理办法》等 法律、法规、规范性文件的要求,以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》"）《独立董事工作制度》的要求,本着客观、公正、独立的原则, 忠实、勤勉地履行独立董事职责,积极发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将 2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况 (一) 个人工作履历、专业背景以及工作情况 宁振波,男,1958年5月生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,1982年 毕业于西北工业大学获计算机应用本科学位。曾任航空工业 603 所研究室主任、书记, 航空工业信息技术中心副总经理,报告期内任中国船舶工业股份有限公司独立董事。 2024 年 12 月 26 日起任中望软件独立董事。 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事,我本人及我的直系亲属、 ...

公司治理 - 2024年1月至12月张建军任独立董事，12月26日离任[2] - 独立董事符合独立性要求，无持股超5%情况[3] - 2024年独立董事董事会出席率100%，参加股东大会7次[7] - 报告期内独立董事对议案均投赞成票[6] - 公司董事、高管提名任免及薪酬符合规定[12][13] - 续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构，程序合规[14] 财务相关 - 截至2024年4月26日总股本121,303,799股，实际参与分配股本120,869,898股[15] - 拟向全体股东每10股派现4.5元，合计派现54,391,454.1元[15] - 本次利润分配占2023年净利润88.58%[15] 合规运营 - 报告期内无关联交易[9] - 募集资金存放使用合规[10] - 2024年实施限制性股票激励计划，后续合规[11] - 公司及股东未违反承诺履行[17] - 无会计政策变更或重大差错更正（除准则变更）[17] - 按时披露财务及定期报告，准确披露数据[18] - 建立完备内部控制制度[18] 未来展望 - 可实施合规管理强化措施，优化治理机制[19]

股本与分红 - 截至2025年4月21日，总股本121,303,799股，回购专用账户股份601,930股，实际参与分配股本120,701,869股[9] - 拟每10股派发现金红利5元，合计拟派60,350,934.50元，占2024年净利润94.35%[9] - 拟每10股转增4股，转增后总股本增至169,584,547股[9] 合规情况 - 公司不存在关联交易[7] - 募集资金存放与使用符合规定，无违规情形[8] - 公司及股东未违反承诺履行情况[11] - 不存在因会计准则变更以外原因的会计政策变更或重大差错更正[11] - 按时编制并披露财报及定期报告，财务信息合规[11] 人员变动 - 严福洋2024年12月26日起任独立董事[2] 信息披露 - 独立董事督促公司按规定履行信息披露义务[10]

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入125,516,674.99元，较上年同期上升4.56%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 47,969,790.03元，较上年同期大幅下降[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 74,060,639.84元[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 102,569,396.10元，较上年同期有所增加[4] - 本报告期研发投入合计108,441,495.18元，较上年同期增长4.28%[4] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为86.40%，较上年同期减少0.23个百分点[5] - 本报告期末总资产3,119,253,310.53元，较上年度末下降1.61%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,629,031,759.03元，较上年度末下降1.97%[5] - 2025年第一季度营业总收入125,516,674.99元，2024年同期为120,047,502.54元，同比增长约4.55%[21] - 2025年第一季度营业总成本231,001,106.59元，2024年同期为223,223,442.14元，同比增长约3.48%[21] - 2025年第一季度净利润为 - 46,005,817.57元，2024年同期为 - 32,987,361.32元，亏损扩大约40.07%[22] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 102,569,396.10元，2024年同期为 - 167,259,258.96元，亏损有所收窄[23] - 2025年第一季度投资活动现金流入小计3,224,226,886.42元，2024年同期为2,292,538,705.31元，同比增长约40.64%[23] - 2025年流动负债合计391,094,560.40元，2024年为392,174,507.27元，略有下降[19] - 2025年非流动负债合计85,048,957.22元，2024年为83,906,351.56元，同比增长约1.36%[19] - 2025年所有者权益（或股东权益）合计2,643,109,792.91元，2024年为2,694,080,979.63元，略有下降[19] - 2025年基本每股收益为 - 0.40元/股，2024年为 - 0.21元/股，亏损幅度加大[22] - 2025年销售商品、提供劳务收到的现金175,923,352.31元，2024年为126,561,684.40元，同比增长约38.99%[23] 各业务线数据关键指标变化 - 报告期内海外业务营业收入增速高于30%[6] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计26,090,849.81元，其中计入当期损益的政府补助28,478,604.58元，理财产品投资收益5,368,091.15元[9][10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为7,882 [14] - 杜玉林持股数量为43,414,117，持股比例为35.79% [14] 资产项目变化 - 2025年3月31日货币资金为232,878,215.25元，2024年12月31日为292,912,441.67元 [17] - 2025年3月31日交易性金融资产为1,736,656,760.77元，2024年12月31日为1,725,590,166.96元 [17] - 2025年3月31日应收账款为95,762,669.78元，2024年12月31日为129,679,394.69元 [17] - 2025年3月31日流动资产合计为2,161,847,001.00元，2024年12月31日为2,246,662,892.61元 [17] - 2025年3月31日长期股权投资为26,120,536.56元，2024年12月31日为26,182,614.45元 [18] - 2025年3月31日固定资产为109,549,595.29元，2024年12月31日为113,232,652.03元 [18] - 2025年3月31日非流动资产合计为957,406,309.53元，2024年12月31日为923,498,945.85元 [18] - 2025年3月31日资产总计为3,119,253,310.53元，2024年12月31日为3,170,161,838.46元 [18] 现金流量相关项目变化 - 购建固定资产等支付现金30,080,791.80元，上年为23,798,315.82元[24] - 投资支付现金3,198,914,438.39元，上年为2,248,228,606.40元[24] - 投资活动现金流出小计3,228,995,230.19元，上年为2,272,026,922.22元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 4,768,343.77元，上年为20,511,783.09元[24] - 取得借款收到现金100,000,000.00元，上年为0元[24] - 分配股利等支付现金256,085.84元，上年为135,236.11元[24] - 支付其他与筹资活动有关的现金22,996,202.03元，上年为16,428,554.90元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为76,747,712.13元，上年为 - 16,563,791.01元[24] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为1,537,507.97元，上年为580,088.94元[24] - 期末现金及现金等价物余额为188,717,979.24元，上年为323,670,523.33元[24]

公司基本信息 - 公司指广州中望龙腾软件股份有限公司[13] - 公司中文简称为中望软件，法定代表人为杜玉林，注册地址为广州市天河区珠江西路15号32层自编01 - 08房[17] - 公司注册地址历经5次变更，最近一次是2017年2月4日从广州市天河区天河北路886号4楼自编01变更而来[17] - 董事会秘书姓名为字应坤，证券事务代表姓名为洪峰，联系电话均为020 - 38289780 - 838[18] - 公司披露年度报告的媒体为中国证券报、证券时报，证券交易所网址为www.sse.com.cn[19] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，股票简称为中望软件，代码为688083[20] - 公司聘请的境内会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为余文佑、邵嘉碧[21] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[13] - 报告期初为2024年1月1日[13] - 报告期末为2024年12月31日[13] - CAD指计算机辅助设计[13] - CAM指计算机辅助制造[13] - CAE指计算机辅助工程[13] - BIM指建筑信息模型[13] - PLM指产品生命周期管理[13] 公司股本及利润分配 - 截至2025年4月21日，公司总股本121,303,799股，回购专用证券账户中股份总数为601,930股[5] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计拟派发现金红利60,350,934.50元（含税）[5] - 本次利润分配金额占2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润的94.35%[5] - 公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，拟转增48,280,748股[5] - 转增后公司总股本增加至169,584,547股[5] - 本年度公司不送红股[5] - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过[6] - 独立董事对利润分配预案进行审核并发表了明确同意的独立意见[6] - 该利润分配方案需经公司2024年年度股东大会审议通过后实施[6] 财务审计情况 - 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] 公司业务定位与战略 - 公司聚焦研发设计类工业软件领域，构建了2D CAD、3D CAD以及CAE为主的产品系列[74] - 公司是领先的All - in - One CAx（CAD/CAE/CAM）解决方案提供商、国内A股第一家研发设计类工业软件上市企业[72] - 公司愿景是打造可信赖的All - in - One CAx解决方案，成为全球研发设计领域的数字化创新引领者[200] - 公司以Overdrive几何内核为自主核心技术根基[200] - 公司以ZWCAD和ZW3D作为两大核心产品主干[200] - 公司建立起“CAD+”业务逻辑[200] - 公司将自主研发与生态建设结合，提供CAD/CAE/CAM/PLM行业解决方案和技术服务[200] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入888,057,263.42元，较2023年增长7.31%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润63,964,303.34元，较2023年增长4.17%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -91,353,728.89元，较2023年减少13,613,562.47元[22][24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产2,681,966,918.21元，较2023年末减少0.03%[22] - 2024年基本每股收益0.53元/股，较2023年增长3.92%[23] - 2024年加权平均净资产收益率2.40%，较2023年增加0.14个百分点[23] - 2024年第四季度营业收入375,751,495.42元，归属于上市公司股东的净利润53,196,059.22元[26] - 2024年非经常性损益合计155,318,032.23元，较2023年增加16,171,472.6元[29] - 2024年软件产品增值税即征即退款50,979,198.51元，因与日常销售业务直接相关且经常发生[30] - 北京博超资产组本期商誉减值16,729,100元，影响公司利润指标[24] - 交易性金融资产期初余额15.97亿元，期末余额17.26亿元，当期变动1.29亿元，对当期利润影响金额5345.47万元[32] - 报告期内公司实现营业收入8.88亿元，较上年同期增长7.31%；主营业务收入8.87亿元，占比99.86%，较上年同期增长7.71%[36] - 报告期内归属于母公司所有者净利润6396.43万元，较去年同期增加255.79万元[36] - 本期营业收入888,057,263.42元，上年同期827,590,280.49元，同比增长7.31%[155] - 本期营业成本49,581,409.01元，上年同期52,350,054.34元，同比下降5.29%[155] - 本期销售费用413,663,125.71元，上年同期434,825,272.71元，同比下降4.87%[155] - 本期管理费用117,755,874.55元，上年同期94,508,032.29元，同比上升24.60%[155] - 本期研发费用446,065,942.92元，上年同期389,738,201.35元，同比上升14.45%[155] - 本期经营活动产生的现金流量净额20,464,279.66元，上年同期84,637,076.81元，同比下降75.82%[155] - 本期投资活动产生的现金流量净额 -140,900,119.86元，上年同期46,878,507.74元，同比下降400.56%[155] - 销售费用中薪酬福利费用较上年同期减少1,737.60万元，同比下降5.85%[158] - 研发费用中折旧与摊销金额较上年同期增加679.80万元，同比上升22.10%[162] - 收回投资收到的现金增加340,968.96万元，投资支付的现金增加378,111.02万元，公司可用最高250,000万元闲置自有资金和不超40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理[165] - 筹资活动现金流量净额较上年同期减少1,370.46万元，收到其他与筹资活动有关现金增2,045.42万元，北京博超偿还债务支付现金增1,000.00万元，分配股利等支付现金增1,092.74万元，支付其他与筹资活动有关现金增573.14万元[166] - 本期计入当期损益的政府补助11549.74万元，较上年同期增长1899.98万元，同比增长19.69%[183] - 货币资金本期期末29291.24万元，占总资产9.24%，较上期期末变动-50.26%[185] - 在建工程本期期末21703.72万元，占总资产6.85%，较上期期末增长90.28%[185] - 境外资产为1.5023108933亿元，占总资产比例为4.74%[187] - 受限货币资金合计6753.324266万元，其中保函保证金39.422502万元，在途资金6713.901764万元[189] - 其他权益工具投资期末数为1127.469651万元，交易性金融资产期末数为172559.016696万元，合计173686.486347万元[193] - 私募股权投资基金已投资金额为2600万元，报告期末出资比例为46.43%，报告期利润影响为 - 21.17万元，累计利润影响为18.26万元[195] - 递延所得税资产从2798.55万元增至4002.87万元，增幅43.03%，主要因研发费用加计扣除和可抵扣亏损增加[186] - 其他非流动资产从405.29万元减至141.57万元，降幅65.07%，主要因期初香港中望对法国中望预付长期投资款减少248.56万元[186] - 短期借款从1500万元减至0，降幅100%，因北京博超本期偿还短期借款[186] - 应付账款从3744.72万元增至6834.58万元，增幅82.51%，因中望大厦工程款结算比例小于建设进度[186] - 应付职工薪酬从16874.06万元减至12479.03万元，降幅26.05%，因期末人数减少，年终奖计提减少[186] - 少数股东权益从4281.57万元减至1211.41万元，降幅71.71%，因本期6月收购北京博超35.3374%少数股权[186] 各条业务线数据关键指标变化 - 主营业务收入中境内收入6.85亿元，占比77.20%，较上年增加2.74%；境外收入2.02亿元，占比22.80%，较上年增加28.77%[36] - 主营业务收入分销售模式，直销收入5.43亿元，占比61.19%，较上年增加7.71%；经销收入3.44亿元，占比38.81%，较上年增加7.69%[36] - 主营业务收入分产品，标准通用软件收入7.69亿元，占比86.67%，较上年增加9.93%；外购软硬件收入605.57万元，占比0.68%，较上年减少77.15%；定制软件收入5567.10万元，占比6.28%，较上年减少12.62%；技术服务收入5644.09万元，占比6.36%，较上年增加66.31%[36][37] - 标准通用软件中2D CAD收入4.82亿元，占比62.68%，较上年增加2.12%；3D CAD收入2.42亿元，占比31.55%，较上年增加29.21%；CAE收入973.84万元，占比1.27%，较上年增加36.23%；博超系列产品收入3466.28万元，占比4.51%，较上年增加6.17%[37] - 软件行业营业收入88,679.78万元，毛利率94.43%，较上年增加0.73个百分点，营业收入同比增加7.71%，营业成本同比减少4.78%[168] - 标准通用软件营业收入76,863.01万元，毛利率98.91%，较上年减少0.46个百分点，营业收入同比增加9.93%，营业成本同比增加89.40%[168] - 外购软硬件营业收入605.57万元，毛利率37.01%，较上年减少33.56个百分点，营业收入同比减少77.15%，营业成本同比减少51.09%[168] - 定制软件开发营业收入5,567.10万元，毛利率50.05%，较上年增加0.40个百分点，营业收入同比减少12.62%，营业成本同比减少13.31%[168] - 技术服务收入营业收入5,644.09万元，毛利率83.30%，较上年增加5.74个百分点，营业收入同比增加66.31%，营业成本同比增加23.79%[168] - 境内营业收入68,461.48万元，毛利率92.97%，较上年增加0.52个百分点，营业收入同比增加2.74%，营业成本同比减少4.33%[169] - 境外营业收入20,218.30万元，毛利率99.35%，较上年增加0.38个百分点，营业收入同比增加28.77%，营业成本同比减少18.69%[169] - 2024年标准通用软件收入76,863.01万元，占比86.67%，较2023年金额增6,942.01万元，比例增9.93%[171] - 软件行业本期成本4943.63万元，占总成本比例100%，较上年同期变动-4.78%[175] - 标准通用软件本期成本838.80万元，占比16.97%，较上年同期增长89.40%[175] - 外购软硬件本期成本381.45万元，占比7.72%，较上年同期下降51.09%[175] - 定制软件本期成本2780.74万元，占比56.25%，较上年同期下降13.31%[175] - 技术服务本期成本942.63万元，占比19.07%，较上年同期增长23.79%[175] 公司客户与市场拓展 - 公司在KA客户拓展方面，与中兴通讯等持续合作，与哈尔滨锅炉等深度合作形成优秀行业应用解决方案[40] - 公司在泛行业中小企业客户拓展方面，强化直销团队销售能力，推动渠道经销网络建设，在五大城市召开渠道伙伴加盟会[41] - 公司与全球800多家渠道合作伙伴合作为90多个国家和地区超140万用户提供产品服务[46] - 2024年公司海外主营业务收入增速达28.77%[46] - ZWorld 2024中望全球生态大会吸引超200家海外核心渠道合作伙伴参与[47] - 公司参加二十余场海外行业展会，在日本、中东等地举办多场合作伙伴大会和数十场用户活动[65] - 公司在国内举办数百场客户沙龙、行业峰会等品牌活动[64] - 公司已与全球90多个国家和地区、超1000家技术和业务伙伴开展合作[137] - 公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区，报告期内约22.80%的主营业务收入来自海外市场[152] - 前五名客户销售额1

独立董事情况 - 公司对在任及离任独立董事独立性进行评估[1] - 2024年度独立董事保持高度独立性[2] - 独立董事履职行为符合法规要求[2]

截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。 广州中望龙腾软件股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称"公司"）聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"致同所"）作为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构。根 据财政部、国务院国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》，公司对致同所 2024 年年度审计过程中的履职情况进行评估，具体情况如下： 一、资质条件 致同所前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年经北京市财政局批准 转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 致同所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证券业务 收入 5.02 亿元。2023 年度上市公司审计客户 257 家，主要行业包括制造业；信息传输、 软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运 输、仓储和邮政业，收费总额 3 ...

员工持股计划情况 - 2022年12月7日，177,020股公司股票过户至员工持股计划账户[2] - 2023年送转股后，员工持股计划持股增至247,828股，占总股本0.2043%[3] - 2023、2024年归属期届满，归属条件未成就，分别对应99,131股、74,348股[4][5] 计划终止相关 - 2025年4月21日，公司决定终止2022年员工持股计划[1] - 终止原因是市场环境变化，难达预期激励效果[7] - 终止后股票由董事会择机出售，收益归公司[8]

业绩数据 - 2024年6月每10股派发现金红利4.5元（含税），共计派发现金红利54,391,454.10元（含税）[73][74] - 2023年10月至2024年2月公司回购331,166股，支付回购资金29,981,709.16元[76] - 2024年公司研发投入总额达45,298.87万元，同比增长12.18%[96] - 2022年中望软件在中国设计研发类工业软件CAD市场份额为5.2%[162] - 2023年中望软件在中国设计研发类工业软件CAD市场份额为4.8%[164] 用户数据 - 公司正版用户突破140万，产品畅销全球90多个国家和地区[1] - 公司为4000多所本科、职业院校提供人才培养解决方案，服务K12学校/机构超87000所[30] - 2024年度用户满意度调研回收问卷2437份[177] - 2024年中望CAD平台版NPS为61%，满意率为72%，抱怨率为5%，问卷量为1187份[178] - 2024年中望CAD机械版NPS为57%，满意率为73%，抱怨率为5%，问卷量为646份[178] - 2024年中望3D的NPS为24%，满意率为57%，抱怨率为10%，问卷量为604份[178] - 2024年客户群服务满意率为94.3%，抱怨率为1.4%，问卷量为1244份[178] - 2024年公众渠道服务满意率为92.5%，抱怨率为1.4%，问卷量为482份[178] 未来展望 - 公司愿景是打造可信赖的All - in - One CAx解决方案，成为全球研发设计领域的数字化创新引领者[28] - 公司使命是加速数字世界与物理世界的融合共生，推动组织和个人的可持续创新[28] 新产品和新技术研发 - 2024年公司围绕推动工业可持续创新等关键点，发布多项新技术新功能[93] - 公司发布中望CAD 2025、中望3D 2025等新版本产品升级All - in - One CAx产品矩阵[119] - 中望CAD 2025版本OLE平移缩放效率相较于历史版本平均提升了94%[126] - 中望3D 2025装配效率提升50%以上[128] - 中望3D 2025工程图投影效率提升80%以上[128] - 中望CAD 2025突破自身三维能力边界，优化界面和交互操作，增强API兼容性[122] - 中望CAD 2025新增光栅图像矢量化功能，可一键矢量化图像并支持编辑修改[123] - 中望CAD 2025默认开启智能输入，提升中国用户使用体验[123] - 中望CAD 2025优化flatshot功能，支持选择投影对象并保留对象图层信息[124] - 中望3D 2025新增运动仿真模块，可评估运动机构设计[130] - 中望3D 2025新增低频电磁仿真分析模块，支持多种电磁静态场分析[134] - 2024年12月公司发布中望3D 2025 Linux版本，实现对龙芯Loongarch架构全面支持，完成对国产主流三大处理器架构适配[188] 市场扩张和并购 - 中望“云 + 端”一体化解决方案已在1000多家勘察行业企业成功应用[159] 其他新策略 - 公司制定《反舞弊管理制度》，明确舞弊类型、后果及商业贿赂相关要求和处理流程[64] - 公司设立内部举报渠道，公布举报电话、邮箱、范围和地址等信息[66] - 公司与大陆采购方/供应商签订《廉洁协议书》，建立防治商业贿赂长效机制[70] - 公司搭建信息安全防护体系保障信息安全[78] - 公司建立完善商业秘密保护机制[80] - 2024年9月公司携手生态伙伴宣布成立“广东省工业软件创新中心信创实验室”[190] - 公司与中国电子技术标准化研究院及头部信创厂商联合完成《工业软件兼容适配生态建设路线图》编制[190] - 公司与ISV厂商携手为用户提供全流程信创解决方案，推动信创技术在行业深度应用与普及[192]

员工持股计划 - 2022年12月7日177,020股以非交易过户至员工持股计划，过户价55.48元/股[2][6] - 2023年送转股后员工持股增至247,828股，占比0.2043%[3] - 员工持股计划存续期60个月，可延长单次不超12个月[6] 业绩考核 - 员工持股计划分三批次归属，比例40%、30%、30%[7] - 2024年营业收入增长率目标值119.70%，触发值95.31%[8] - 2024年营收88,805.73万元，较2021年增长43.54%，未达考核条件[12] 归属情况 - 2023年12月9日第一个归属期届满，归属比例40%，条件未成就[4] - 2024年12月9日第二个归属期届满，归属比例30%，条件未成就[5] - 第三个归属期归属条件未成就，股票权益收回处理[10][12]