担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议批准[4] - 超过最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会特别决议批准[5] 特殊情况审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东大会[5] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需报股东大会[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东大会[5] - 对股东等关联方提供担保需报股东大会[5] 其他规定 - 为控股或参股公司担保，其他股东原则上应同比例担保[6] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[6] - 到期后十五个工作日内督促被担保人偿债[6]

关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 | -、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | --- | 审计说明… 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………………第３页 RFAT3ZF 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一直有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn】" " 天健 为了更好地理解美迪凯公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况,汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕3820 号 二、管理层的责任 美迪凯公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市 公司监管指引第 8号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公 告(2022) 26 号)和科创板上市公司自律监管指南第 7 号 -- 年度报告相关事 项》(上证函(2023)3872号)的规定编制汇总表,并保证其内容真实、准确、 完整,不存在虚假 ...

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事韩洪灵、许罕飚独立性情况进行评估[2] - 韩洪灵、许罕飚未在公司担任除独立董事外职务，与公司及主要股东无利害关系[2] 独立董事持股及任职情况 - 许罕飚未直接或间接持有美迪凯已发行股份1%以上，不是前十名股东，不在相关大股东任职[5] - 韩洪灵未直接或间接持有美迪凯已发行股份1%以上，不是前十名股东，不在相关大股东任职[7] 独立性合规情况 - 过去12个月内韩洪灵、许罕飚无不符合独立性要求情形[5][7]

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 股东大会议事规则 第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定 的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东大会的一般规定 第 1 页 共 16 页 第一条 为维护杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法 权益，规范公司的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《杭州美迪凯光电科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法规，制 定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公 ...

业绩总结 - 2023年度归母净利润为 - 84,450,948.43元[3] - 2023年末累计未分配利润为180,494,713.01元[3] - 2023年母公司期末可供分配利润为112,421,221.13元[3] - 2023年经营活动现金流净额为128,188,003.34元[7] - 2023年投资活动现金净流出为654,668,106.81元[7] 利润分配 - 2023年度拟不进行现金分红等[2] - 利润分配预案已通过相关会议审议[2] - 方案尚需股东大会审议通过[12] 股份回购 - 2023年以集中竞价方式回购股份4,207,826.96元[2] 未来展望 - 2024年射频芯片等出货和订单攀升，半导体业务业绩有望增长[6]

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-026 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于公司董事辞职暨补选公司董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事辞职情况 杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收 到公司董事华朝花的书面辞职申请。华朝花女士因工作原因申请辞去公司第二 届董事会非独立董事职务，同时辞去公司战略委员会委员职务。辞职后，华朝 花女士将继续担任公司财务总监、董事会秘书职务。 华朝花女士辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，在补选的新任董事 就职前，其仍将依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务，其辞职 申请自公司股东大会选举出新任董事后生效。 华朝花女士在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作 和健康发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对华朝花女士在任职期间为 公司做出的贡献表示衷心感谢。 董事会提名委员会认为：葛文琴女士的履职能力、专业能力、从业经历等 情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 ...

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2024-019 杭州美迪凯光电科技股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向 特定对象发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次授权事宜概述 根据相关法律法规和规范性文件的规定，杭州美迪凯光电科技股份有限公 司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十五次会 议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股 票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授 权期限自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日 止。 本议案尚须提交公司股东大会审议通过。 二、本次授权事宜具体内容 本次授权事宜包括但不限于以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等有关 ...

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第17号》于2023年度提前变更会计政策[3][4] - 变更无需提交董事会和股东大会审议[4] - 变更不涉及追溯调整，对财报无影响[6] - 变更对财务状况等无重大影响，不损害公司及股东利益[3][6] 公告信息 - 公告发布日期为2024年4月29日[8]

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—11 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3748 号 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 杭州美迪凯光电科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称美迪凯公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供美迪凯公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为美迪凯公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 美迪凯公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕194 号） 的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真 实、准确、 ...

公司概况 - 公司主要从事光电子产品的研发、生产和销售[11] - 公司主要子公司包括浙江美迪凯、美迪凯（浙江）智能光电科技、浙江美迪凯光学半导体等[10] - 公司主要产品包括CCD、CMOS、CIS/SiC等光电子器件[10] - 公司主要应用领域包括消费电子、工业自动化、汽车电子等[11] - 公司实际控制人为葛文志[10] - 公司股东包括丽水美迪凯、美迪凯集团、丰盛佳美等[10] 经营情况 - 2023年营业收入同比减少22.48%，主要是部分客户消化前期库存，订单减少；新产品认证周期较长，新产品销售处于爬坡阶段[16] - 2023年归属于上市公司股东的净利润同比减少482.32%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少448.66%，主要是因为公司部分客户消化前期库存，订单减少，公司本期营业收入减少[17] - 2023年经营活动产生的现金流量净额同比减少31.53%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少[18] - 2023年研发投入占营业收入的比例为26.61%，较上年增加9.08个百分点[16] - 2023年第四季度营业收入为79,912,162.59元，归属于上市公司股东的净利润为-19,317,068.47元[20] - 2023年计入当期损益的政府补助为5,261,896.33元[20] - 2023年非流动性资产处置损益为313,666.08元[20] - 2023年公允价值变动损益为14,947,531.91元[20] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,462,847,536.48元，较上年末减少5.60%[16] - 2023年末总资产为2,277,225,231.98元，较上年末增加19.28%[16] 发展战略 - 公司以现有核心技术和优质客户资源为基础，把握行业发展机遇，巩固光学光电子及半导体光学领域业务优势[23] - 重点发展半导体行业的进口替代业务，力争成为国内光学光电子、半导体行业细分领域的领先企业[23] - 积极改进和完善业务和收入结构，重点投资布局半导体光学、半导体微纳电路、半导体封测等业务[24] 主要技术 - 公司自主研发的真空塑封技术可使单颗芯片加工成本降低10%左右，产品耐高温能力更高[26] - 公司致力于先进光学元件及光学模组封装技术的研发，成功开发了无基材晶圆级压印光学模组技术[26] - 公司自主研发了高精度外形加工技术，其中玻璃晶圆的通孔技术可实现在30英寸玻璃晶圆上进行通孔加工[1] - 公司自主研发了各类材质晶圆衬底的研磨、抛光（包含CMP）技术，最大加工尺寸可到30英寸[1] - 公司自主研发了包括真空蒸发镀膜、溅射镀膜的PVD工艺，以及化学气相沉积的PEALD工艺等各类薄膜技术[1] - 公司自主研发了半导体光学相关工艺技术，可在各种尺寸的晶圆上叠加光学成像传输所需的各种无机薄膜、有机薄膜、微透镜阵列等整套光路层[2] - 公司自主研发了微纳电路加工技术，可在各类晶圆衬底上进行涂胶、光刻、显影、PVD、PEALD、PECVD等半导体制程[3] - 公司成功开发了正面晶圆级封装、背面晶圆级封装、芯片级封装等技术[4] - 公司成功开发了超构表面光学器件加工技术，实现超构表面光学器件薄型化、小型化、特定光学特性及高外观要求[6] 主要产品及应用领域 - 公司主要产品包括传感器陶瓷基板、传感器光学封装基板、芯片贴附承载基板等[29][30] - 公司主要从事半导体晶圆光学解决方案、光学屏下指纹识别模组等生物识别零部件[32][33] - 公司半导体封测产品广泛应用于通讯系统设备、移动终端设备、新能源等领域[34][35] - 公司主要从事精密光学、半导体光学、半导体微纳电路、半导体封装、智慧终端的研发、制造和销售[46] 核心竞争力 - 公司在精密光学、微纳光学、半导体光学、半导体微纳电路、半导体封测、SMT、整机制造等领域均具有核心技术[92] - 公司形成了集精密光学、半导体光学、半导体微纳电路、半导体封测、表面贴装（SMT）等研发、制造和销售为一体的完整业务体系[93] - 公司与京瓷集团、汇顶科技、FCC等下游龙头客户建立了长期深层次的战略合作伙伴关系[94] - 公司的运营管理团队具备多年行业经验，善于分析行业发展趋势，及时捕捉市场机会[96] 财务情况 - 公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-84,450,948.43元[5] - 公司2023年度以集中竞价方式回购股份金额为4,207,826.96元[5] - 公司2023年度拟不进行现金分红、不送红股、也不进行资本公积金转增股本[5] - 公司注册地址从杭州经济技术开发区白杨街道20号大街578号变更为杭州经济技术开发区白杨街道20号大街578号3幢[12][13] 风险因素 - 公司面临产品技术迭代、核心人员流失、技术未能形成产品或实现产业化等风险[98][99][100][101][102]