股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会2月7日14点30分召开[3] - 股权登记日为2025年1月24日[11] - 网络投票起止时间为2025年2月7日[3] 投票平台时间 - 交易系统投票平台2月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台2月7日9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》1月17日经相关会议审议通过[5] 会议登记 - 登记时间为2025年2月6日9:00 - 17:00[12] - 登记地点为安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园证券部[12] 其他信息 - 公司通信地址邮编为230094，电话为0551 - 66185117[13] - 公告发布时间为2025年1月18日[14]

会议情况 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年1月17日召开，9位董事全到[1] - 会议表决通过4项议案[2] 议案内容 - 同意用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金[2] - 修订舆情管理制度[3] - 公司注册资本和股本变更并修订章程[5] 后续安排 - 2025年2月7日召开第一次临时股东大会审议第三项议案[6]

股本情况 - 2020年7月9日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2000万股[7] - 2022 - 2025年因股权激励和向特定对象发行股票，股本从80192320股增至102861001股[7][8] - 公司注册资本为102861001元[10] 股东情况 - 发起人潘建伟持股10908000股，比例21.63%；中科大资产经营有限责任公司持股10800000股，比例21.41%[16] 股份转让与权益 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[23] - 股东有权要求董事会30日内执行回收收益规定[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需2个月内召开临时股东大会[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[78] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名，职工代表比例为三分之一[93] - 监事会每6个月至少召开一次会议[94] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[105] 财报与审计 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报，半年度、季度按规定时间报送[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，选聘和审计费用由股东大会决定[114] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资需按规定通知债权人并公告[122][123] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[125]

会议信息 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年1月17日召开[2] - 会议应到监事3人，实际到会3人[2] - 会议以投票表决方式审议通过1项议案[3] 议案情况 - 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行22,486,631股，每股发行价78.94元[16] - 募集资金总额1,775,094,651.14元，净额1,751,846,118.35元[16][17] - 发行费用23,248,532.79元（不含增值税）[19] 资金使用情况 - 募集资金用于补充流动资金，总额1,751,846,118.35元[17] - 拟用募集资金置换已支付发行费用1,227,735.85元（不含增值税）[19] 费用支付情况 - 审计费已支付660,377.36元（不含增值税）[20] - 律师费已支付440,000.00元（不含增值税）[20] - 手续费及其他已支付127,358.49元（不含增值税）[20]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[7] - 证券部为日常职能部门，由董秘直接领导[8] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[10] - 一般舆情董秘组织应对，重大舆情通报工作组并提方案[14] 舆情各阶段管理 - 事前监测影响股价，公司自查、沟通并披露[15] - 事中做好调查，发挥互动平台作用[17] - 后续评估结果，汲取经验[17] 责任追究 - 违反保密或编造虚假信息致损，公司追究责任[19]

营业收入预测 - 公司预计2024年度实现营业收入25,400.00万元，同比增长62.70%[3] 净利润预测 - 公司预计2024年度归属于母公司所有者的净利润为-3,300.00万元，同比减少亏损73.37%[3] - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-12,391.71万元[5] 扣除非经常性损益后的净利润预测 - 公司预计2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-6,100.00万元，同比减少亏损61.29%[3] - 上年同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-15,757.91万元[5] 量子技术领域收入增长 - 报告期内，公司量子通信、量子计算、量子精密测量领域收入均有所增长[6]

股权变动与发行 - 公司向中电信量子集团发行股票导致控股股东和实控人发生变化 中电信量子集团直接持有公司股份比例为21 86% 并与科大控股 彭承志签订《一致行动协议》 拥有的股份表决权比例为40 43% 中电信量子集团成为公司控股股东 国务院国资委成为公司实控人 [1] - 中电信量子集团拟以现金方式认购公司2411 23万股股票 权益变动后 中电信量子集团持有的股份比例变更为23 08% 控制的股份表决权比例为41 36% [1] - 公司向特定对象发行A股股票数量由2411 23万股调整为2248 66万股 拟募集资金总额由不超过19 03亿元调整为不超过17 75亿元 [2] - 本次权益变动后 公司总股本由8037 44万股增加至1 03亿股 国科控股拥有公司股份表决权比例变更为4 43% [2] 公司业务与行业地位 - 公司是我国量子信息产业化的开拓者 实践者和引领者 主要从事量子通信 量子计算 量子精密测量产品的研发 生产和销售 并提供相关的技术服务 [2] - 公司量子计算产品主要包括超导量子计算机整机以及操控系统 稀释制冷机等核心组件 并提供量子计算相关技术服务 [2] 中电信量子集团背景与战略 - 中电信量子集团成立于2023年5月26日 是中国电信全资设立的子公司 以建设成为全球领先的量子科技企业为目标 积极推动量子通信产业化 重点布局量子计算新能力 战略关注量子测量领域 攻坚量子底层核心技术 [3] - 中电信量子集团依托中国电信覆盖全国全网的云网资源 开发能力 服务渠道等优势 推动量子产业全国规模推广 [3] 发行资金用途与同业竞争 - 本次发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金 本次发行不涉及具体投资项目 不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形 [3] - 公司与中电信量子集团及其控股股东之间不存在重大不利影响的同业竞争 [3]

收购主体信息 - 收购人为中电信量子信息科技集团有限公司，一致行动人为中科大资产经营有限责任公司和彭承志[3] - 收购人控股股东为中国电信，实际控制人为国务院国资委[16] - 中电信量子集团2023年末总资产8463.55万元，净资产5749.15万元，营业收入89.75万元，净利润 - 13250.85万元[28] - 中国电信2023年末总资产83581390.49万元，净资产44716681.28万元，营业收入50784267.50万元，净利润3042841.22万元[30][31] 收购相关安排 - 收购因认购新股及一致行动安排触发要约收购义务，可免于发出要约，相关事项已获多方审议通过及批准[6][7] - 2024年3月11日签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》[12] - 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股[6] - 中电信量子集团拟现金认购22486631股，认购金额1775094651.14元，每股78.94元[135] 股权结构变化 - 收购前科大控股合计持有1740.8万股股份对应表决权，占总股本21.66%；彭承志直接和间接持有371.83832万股股份，占总股本4.88%[71] - 收购后中电信量子集团持有2248.6631万股，占总股本21.86%，合计控制4158.6631万股表决权，占总股本40.43%[72][75] 公司治理调整 - 发行完成后国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团可提名4名非独立董事和2名独立董事[93] - 发行完成后国盾量子监事会由3名监事组成，中电信量子集团可提名2名非职工代表监事[95] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务、资产业务处置或重组计划[144][145] - 中电信量子集团将推动中国电信与国盾量子在多方面合作[96] 关联交易情况 - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团销售金额分别为0元、0元、5320.46万元，采购金额均为0元[170] - 2022 - 2024年度，国盾量子向中电信量子集团关联方销售金额分别为660.13万元、3221.23万元、5497.86万元，采购金额分别为1734.76万元、669.13万元、522.44万元[170]

公司信息 - 信息披露义务人为中科院控股，注册资本506703万元，由中科院100%认缴出资[12][14] - 上市公司为国盾量子，股票代码688027[41] 股权情况 - 截至签署日，中科院控股持有多家公司股份，如联想控股29.05%等[16] - 本次权益变动后，中电信量子集团持股22486631股，比例21.86%[20] - 公司总股本变为102861001股，国科控股持股比例由5.67%稀释为4.43%[20] 未来展望 - 截至签署日，国科控股无未完成的增持或减持计划[21][41] - 未来12个月国科控股将遵守法规并履行承诺[41]