股权激励计划调整与归属情况 核心观点 - 天臣医疗对2023年限制性股票激励计划进行三项关键操作：授予价格调整（因分红派息）、作废离职员工未归属股票、确认第二个归属期条件达成 [1][5][14] - 调整后授予价格从12.25元/股降至10.75元/股，累计下调1.5元/股（含三次每股0.5元分红） [7][8] - 8名离职员工涉及的16.8万股限制性股票被作废，89名激励对象可归属55.6万股 [9][14] 调整事项 - **价格调整原因**：2024年半年度分红（10派5元）、2024年特别分红（10派5元）、2024年度分红（10派5元）实施完毕 [6][7] - **调整机制**：按公式P=P0-V计算，P0为原价12.25元/股，V为累计派息额1.5元/股 [7][8] - **影响评估**：不会对财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响 [9] 股票作废处理 - **作废依据**：8名激励对象离职触发《激励计划》资格丧失条款 [9] - **作废数量**：16.8万股（占原授予总量比例未披露） [9] 归属期条件达成 - **时间窗口**：第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月27日 [9] - **公司层面考核**： - 2023-2024年累计营收未达6.8亿，但累计净利润1.31亿达标（剔除股份支付影响） [11][12] - 2024年新增专利申请52件（目标≥50）、核心技术专利授权15件（目标≥15）、产品注册证41个（目标≥1） [11][12] - **个人考核**：89名激励对象100%满足绩效考核要求（X≥B） [13][14] 信息披露与合规性 - **批准流程**：经董事会、股东大会及薪酬委员会逐级审议 [3][4][5] - **法律依据**：符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等法规 [1][5][17] - **披露文件**：包括董事会决议公告、价格调整公告及归属条件成就公告等 [15]

股权激励计划归属核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期名单进行合规性核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则等法律法规 [1] - 首次授予部分34名激励对象及预留授予部分8名激励对象满足归属条件，2名激励对象因离职不符合归属资格 [1][2] 激励对象合规性结论 - 核查确认42名激励对象任职资格合法有效，符合激励计划及监管规定的各项条件 [2] - 董事会薪酬与考核委员会认定第三个归属期归属条件已达成，同意该批次归属名单 [2]

董事会会议召开情况 - 天臣医疗第二届董事会第二十七次会议于2025年6月16日以现场结合通讯方式召开，董事长陈望宇主持，应出席董事7名，实际出席7名，会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 2023年限制性股票激励计划调整 - 因2024年利润分配方案实施完毕，公司将2023年激励计划授予价格从12.25元/股调整为10.75元/股 [1][2] - 因8名激励对象离职，作废其已获授未归属的168,000股限制性股票 [2] - 第二个归属期条件达成，为89名激励对象办理55.60万股归属，调整后授予价为10.75元/股 [3] 2022年限制性股票激励计划调整 - 因利润分配影响，2022年激励计划授予价格从12.05元/股调整为10.55元/股 [4] - 因2名激励对象离职，作废其已获授未归属的4,400股限制性股票 [4] - 第三个归属期条件达成，为首次授予的34名对象归属155,406股，预留授予的8名对象归属33,600股 [5] 表决结果 - 所有议案表决均为5票赞成、0票反对、2票回避（关联董事田国玉、杨彩红回避） [2][3][4][5] - 议案均经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2][3][4][5]

激励计划进展 - 2023年4月完成2023年限制性股票激励计划多项议案审议与披露[1][2][3][4] - 2024年5月通过2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件等议案[4] - 2025年6月通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格等议案[5] - 公司激励计划进入第二个归属期，归属条件已成就[14] 分红与价格 - 2024 - 2025年三次分红方案均为每10股派现金红利5元含税[7][8] - 2023年限制性股票激励计划调整后授予价格为10.75元/股[9] 人员与影响 - 8名激励对象离职，作废168,000股未归属限制性股票[11] - 调整及作废对公司无实质性影响[12][14] 合规与披露 - 调整、作废及归属已取得必要批准和授权[14] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[14][15]

限制性股票激励 - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单2025年6月13日公布[1][2] - 董事田国玉获授2014股，可归属806股，占比40%[2] - 董事杨彩红获授10000股，可归属4000股，占比40%[2] - 首次授予32人获授376502股，可归属150600股，占比40%[2] - 预留授予8人获授84000股，可归属33600股，占比40%[2] - 合计获授472516股，可归属189006股，占比40%[2]

激励计划概况 - 拟授予限制性股票300.00万股，占公司股本总额3.70%[3] - 授予价格（调整后）为10.75元/股[3] - 激励人数为98人[3] - 各归属期归属比例均为20%[3][4] 归属期情况 - 2024年6月18日第一个归属期，归属人数97人，归属数量59.80万股，作废数量1.00万股[13] - 2025年6月16日第二个归属期可归属数量55.60万股，归属人数89人[14] - 第二个归属期为2025年4月28日至2026年4月27日[15] 业绩考核目标 - 第一个归属期：2023年营业收入不低于3.1亿元或净利润不低于5,800万元等[5] - 第二个归属期：2023 - 2024年营业收入累计不低于6.8亿元或净利润累计不低于1.28亿元等[5][16] - 2024 - 2025年全球新增专利申请数量不少于50件为第二个归属期目标之一[16] 公司会议 - 2023年4月28日召开第一次临时股东大会审议通过激励计划议案[10] - 2024年5月13日审议通过第一个归属期符合条件及调整授予价格议案[11][12] - 2025年6月16日审议通过调整授予价格、作废部分股票及第二个归属期符合条件议案[12] 业绩数据 - 2024年公司股东净利润为6382.47万元，2023 - 2024年剔除股份支付费用影响的净利润累计为1.31亿元[17] - 2024年全球新增专利申请数量52件，核心技术发明专利新增获授权数量116件，全球新增获批产品注册证数量41个[17] 激励对象情况 - 董事田国玉获授8.00万股，可归属1.60万股[20] - 董事杨彩红获授5.00万股，可归属1.00万股[20] - 核心技术人员丁水澄获授5.00万股，可归属1.00万股[20] - 核心技术人员黄斌获授5.00万股，可归属1.00万股[20] - 海外业务总顾问TAO YULIN获授10.00万股，可归属2.00万股[20] - 其他84人获授245.00万股，可归属49.00万股[20]

限制性股票激励 - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期已获授予总量278.00万股[1] - 可归属数量55.60万股，占比20%[1] - 多位人员可归属占比均为20%[1]

激励计划决策 - 2025年6月16日召开第二届董事会第二十七次会议审议激励计划议案[1] - 2022 - 2025年就2022年限制性股票激励计划履行多次决策与披露程序[1][2][3][4][5][6] 分红信息 - 2024年半年度、特别分红及2024年度利润分配每10股派现5元（含税）[7][8] 激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由12.05元/股调为10.55元/股[9][12] 股票处理 - 2名激励对象离职，作废4400股已获授但未归属限制性股票[10] 综合情况 - 调整、作废及归属已获必要批准和授权，对财务经营无实质影响[11][13][14] - 首次及预留授予部分限制性股票进入第三个归属期[14]

限制性股票授予情况 - 拟授予限制性股票数量为50.00万股，约占公司股本总额8,000万股的0.63%[2] - 首次授予40.00万股，约占公司股本总额的0.50%，占拟授予总数的80.00%；预留授予10.00万股，约占公司股本总额的0.13%，占拟授予总数的20.00%[2] - 首次授予60人，预留授予10人[3] - 首次及预留授予激励对象限制性股票的授予价格为10.55元/股[3] - 首次及预留授予的限制性股票各归属期归属比例均为30%、30%、40%[4] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限[5] 业绩考核目标 - 第一个归属期公司需满足2022年营业收入不低于2.5亿元或净利润不低于0.48亿元[6] - 第二个归属期2022 - 2023年营业收入累计不低于5.6亿元或净利润累计不低于1.06亿元[6] - 第三个归属期2022 - 2024年营业收入累计不低于9.3亿元或净利润累计不低于1.76亿元[6] 各归属期情况 - 2023年7月21日第一归属期归属价格12.05元/股，归属数量14.8355万股，作废数量0.5484万股[13] - 2024年7月5日第二归属期归属价格12.05元/股，归属数量14.5055万股，作废数量0.77万股[13] - 2025年第三个归属期可归属数量为18.9006万股，其中首次授予部分15.5406万股，预留授予部分3.36万股[14] 会议相关 - 2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议通过激励计划相关议案[10] - 2022年5月27日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议，通过授予限制性股票议案[10] - 2023年6月27日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，通过多个激励计划相关议案[11][12] - 2024年6月5日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，通过激励计划相关议案[12] - 2025年6月16日董事会以5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避通过第三个归属期符合归属条件议案[14] 其他 - 2022 - 2024年剔除激励计划股份支付费用影响的净利润累计为1.94亿元，满足业绩考核目标[16] - 本次归属数量共189,006股，授予价格调整后为10.55元/股[18] - 首次及预留授予日为2022年5月27日，股票来源为二级市场回购的A股普通股[18] - 参与激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月无买卖公司股票行为[21] - 公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票进入第三个归属期，归属条件已成就[24] - 公告发布时间为2025年6月17日[27]

激励计划进展 - 2023年4 - 6月激励计划相关议案获审议通过[7][8][9] - 2025年6月调整、作废及归属相关议案获审议通过[9][10] - 激励计划调整后授予价格为10.75元/股[14] - 本次调整、作废不影响财务和激励计划实施[16][18][25] 分红与业绩 - 2024年半年度、特别分红及年度利润分配每10股派5元[11][12] - 2023 - 2024年剔除费用净利润累计1.31亿达考核要求[21] - 2024年新增专利申请52件、授权116件、获批产品证41个[21] 激励对象情况 - 8名激励对象离职，作废168,000股限制性股票[17] - 89名激励对象考核达标，个人归属比例100%[21] - 本次可归属数量55.60万股，符合人数89名[22] 其他 - 本次调整、作废及归属符合规定，已获批准授权[25] - 公司已履行现阶段信息披露义务[25] - 法律意见书于2025年6月16日出具[27]