回购方案 - 2023年12月28日首次披露，由陈望宇提议[3] - 实施期限为2023年12月27日至2025年12月26日[3] - 预计回购金额调整为4600万元至8000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 截至2025年2月28日，累计回购股数2448563股，占比3.02%[3][9] - 累计已回购金额4149.33万元[3][9] - 实际回购价格区间为11.87元/股至21.00元/股[3][9] 方案调整 - 2024年7月9日，回购资金总额调整为3600万元至7200万元[4][5] - 2024年12月25日，总额调整为4600万元至8000万元，期限延长12个月[6] - 2025年1月6日，资金来源调整为自有资金及不超3465万元专项贷款[7]

员工持股计划情况 - 2025年80人参与认购，份额1474.40万份，资金1474.40万元，对应股份80.00万股[1] - 2025年2月26日80.00万股过户，价格18.43元/股[2] - 截至披露日持股80.00万股，占总股本0.99%[2] 计划期限 - 存续期不超72个月，自最后一笔过户起算[4] - 锁定期12个月，自最后一笔过户起算[4]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入272,367,248.39元，较上年同期增加7.38%[4] - 2024年营业利润55,385,594.52元，较上年同期增长19.28%[4] - 2024年利润总额55,219,769.06元，同比增长15.17%[4] - 2024年归属于母公司所有者的净利润52,114,430.36元，同比增长10.15%[4] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润46,757,253.53元，同比增长24.51%[4] - 2024年基本每股收益0.65元，较上年同期增加8.33%[4] - 2024年末总资产637,240,337.63元，较报告期初增加1.70%[4] - 2024年末归属于母公司的所有者权益581,648,061.90元，较报告期初增加1.77%[4] - 2024年末归属于母公司所有者的每股净资产7.17元，较报告期初增加1.85%[4] 股份支付费用对净利润影响 - 报告期内确认股份支付费用1,192.98万元，对净利润影响1,014.02万元，不考虑该费用2024年净利润为6,225.46万元[7]

员工持股计划会议 - 2025年员工持股计划第一次持有人会议2月14日举行，80人出席，代表份额1474.4万份占100%[2] 管理委员会设立 - 审议通过设立2025年员工持股计划管理委员会，由3名委员组成[3] 委员选举 - 选举吴娴、陈嫣然与沈珺为管理委员会委员，任期与持股计划存续期一致[5] 主任选举 - 管理委员会第一次会议选举吴娴为主任，任期与持股计划存续期一致[5] 授权事宜 - 授权管理委员会办理持股计划相关事宜，自会议批准至计划终止有效[6][7]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理制度规范行为[2] - 公平信息披露指向所有投资者公开未公开重大信息[2] - 公司按及时性原则披露，不得延迟[6] - 公司董事会及全体成员对披露内容真实性等担责[7] - 公司可按规定暂缓或豁免披露商业等信息[7] 披露内容与时间 - 应公开披露信息包括定期报告、临时报告等[14] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[16] - 预计年度净利润变动超50％以上1个月内业绩预告[18] - 预计不能2个月内披露年报2个月内披露业绩快报[19] 特殊情况披露 - 任一股东所持5％以上股份被质押等情况需披露[23] - 公司变更名称等信息应立即披露[24] - 董事会或监事会决议等时点及时披露重大事件[24] - 控股子公司发生重大事件公司应披露[25] 会议与交易披露 - 召开监事会会议结束后两个交易日内披露[25] - 董事会决议涉及重大事项必须公告[25] - 召开股东大会结束当日报送文件并披露决议公告[26] - 交易金额达董事会权限经批准两交易日报告并公告[28] 披露流程与责任 - 信息披露前部门负责人核对、董事会秘书审查[29] - 信息披露由董事会秘书负责，他人未经授权不得发布[29] - 股东对股权变动等事项有保证信息传递义务[31] - 董事会秘书协调组织多项信息披露事务[32] 档案与保密 - 信息披露文件及公告保存期限不少于10年[29][34] - 证券投资部管理信息披露文件档案，董事会秘书为第一负责人[34] - 相关人员对未公开信息负有保密义务，泄露应立即披露[36][37] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[38] - 证券投资部负责投资者关系活动档案工作[38] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[38] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，业绩说明会网上直播[38] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职违规将受处分并可能赔偿[42] - 违反规定造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[42] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[44]

天臣国际医疗科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息 管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法 律、法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书 组织实施。证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的办 事机构，并负责公司内幕信息的日常管理工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内 幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内 幕信息的保 ...

制度修订 - 2025年2月12日董事会会议通过修订部分治理制度议案[1] - 修订制度含《信息披露管理制度》等三项[1] - 两项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] 信息披露 - 第1、3项制度全文于2025年2月12日在交易所网站披露[1] - 公告发布时间为2025年2月13日[3]

会议信息 - 天臣医疗2025年第二次临时股东大会于2月12日在苏州召开[3] - 出席股东和代理人50人，所持表决权占比3.6367%[3] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[5] 议案表决 - 三项员工持股计划相关议案同意票数2,625,945，比例91.1991%[6] - 议案均为普通决议，获二分之一以上表决通过[7]

会议信息 - 天臣国际医疗2025年第二次临时股东大会于2月12日召开[4] - 董事会1月25日刊登召开股东大会通知[7] 参会情况 - 现场1人代表2390000股，占总股本2.94%[8] - 网络49名代表489353股，占总股本0.60%[8] 会议结果 - 审议3项议案均获通过[10] - 召集、召开等程序及结果合法有效[11]

员工持股计划 - 员工持股计划初始设立总人数不超80人（不含预留份额）[11][37] - 拟持标的股票不超80万股，约占草案公布日公司股本总额8115.56万股的0.99%[12][46] - 拟筹集资金总额上限为1474.40万元，每份份额1.00元[15][41] - 购买回购股份价格为18.43元/股[16][47] - 存续期不超72个月，锁定期12个月[16][50][51] - 董事、总经理陈望东拟持份额占比30.00%，对应24.00万股[37] - 其他员工（74人）拟持份额占比50.00%，对应40.00万股[38] - 预留份额对应标的股票不超16.00万股，占比20.00%[38] 股份回购 - 2023年12月27日决定回购，资金不低于1800万元，不超3600万元，价格不超30.00元/股[12] - 2024年7月9日增加回购金额，调整为不低于3600万元，不超7200万元[13] - 2024年12月25日再次调整，资金不低于4600万元，不超8000万元，期限延至2025年12月26日[14] - 截至2024年12月31日，累计回购244.8563万股，占总股本3.02%[14][44] - 2025年1月6日调整资金来源，增加中信银行专项贷款不超3465万元[14] - 回购股份价格上限从不超29.51元/股调整为不超29.02元/股[45] 员工持股计划管理 - 由公司自行或委托资产管理机构管理[56] - 管理委员会至少3名委员，设主任1人[65] - 管理委员会不定期开会，主任召集，提前3日通知[71] - 委员提议召开临时会议，主任3日内召集主持[71] - 会议应有过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[71] - 表决记名投票，可传真等方式并签字[71] 员工持股计划会议 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况口头通知含必要信息[59][61] - 议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意表决通过（特殊规定除外）[62] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提临时提案，提前3日提交[63] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提议召开会议[64] 员工持股计划其他 - 融资时管理委员会商议方案提交持有人会议审议[54] - 存续期届满或提前终止，30个工作日内清算分配[84][95] - 变更须经出席持有人2/3（含）以上份额同意，董事会审议通过[87] - 实际控制权变更等情形，计划正常实施[86] - 锁定期满后管理委员会可变现资产或过户股票[82] - 锁定期内资本公积转增等新股份锁定，现金分红不受限[82] - 持有人特定情形管理委员会有处置方式[91] - 持有人职务变更管理委员会有处置方式[93] - 资产包括股票权益等，独立于公司固有资产[81] - 公司需履行信息披露义务[76] - 所持股票全部出售或过户计划可终止，未处置完可延长存续期[95] - 董事会拟定草案，实施前征求员工意见[97] - 董事会审议通过后2个交易日公告[97] - 股东大会现场与网络投票结合，非关联股东过半数通过实施，通过后2个交易日披露[98] - 标的股票过户2个交易日内披露时间和数量[98] - 董事会与股东大会通过不构成聘用期限承诺[102] - 员工因计划缴纳个税个人承担[102] - 计划解释权属公司董事会[103]