会议基本信息 - 股东大会于2024年6月7日在上海静安召开[5] - 会议由董事长徐士龙主持，召集等符合规定[6] - 见证律所是北京市中伦律师事务所[21] - 公告于2024年6月8日发布[23] 参会人员情况 - 出席会议股东及代理人7人[4] - 出席股东表决权股份176,508,360股，占71.8211%[4] - 公司在任董事5人、监事3人，均出席[7] - 董事会秘书出席，总经理等列席[7] 议案表决结果 - 9项议案同意票数176,508,360股，比例100%[7][8][9][10][11] - 6项子议案同意票数176,478,460股，比例99.9830%[13][15] - 部分议案A股同意比例99.9830%或100%[16][17] - 现金分红各持股区间同意比例均为100%[18] - 5%以下股东对部分议案同意比例100%[18][19] - 2项特别决议议案获2/3以上通过[20]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上由董事会审议批准[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[9] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上经董事会审议后提交股东大会审议[9] 关联担保审批 - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议[10] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[10] 其他审批情况 - 不需提交董事会、股东大会审议的关联交易由总经理审议批准[10] - 拟与关联人发生应披露关联交易经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[10] 董事会表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[11] 关联交易协议 - 进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[13] 交易计算原则 - 进行“提供担保”等之外的其他交易按连续12个月内累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[13] - 与关联人连续12个月内的特定关联交易按累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[13] 日常关联交易 - 与关联人发生日常关联交易不同情况有不同审议程序和披露要求，实际执行超出预计金额需重新履行程序并披露[13] - 日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议程序和披露义务[13] 特定关联交易 - 与关联人发生特定关联交易可免于履行相关审议和披露义务[14] 违规责任 - 股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应承担民事赔偿责任[16] - 控股股东等违规占用或转移资源公司应采取措施，责任人造成损失应承担赔偿责任，违法将移交司法机关[17] - 关联交易管理工作失职违规公司视情节处分责任人，造成重大影响或损失可要求赔偿，违法追究刑事责任[17] 办法生效 - 本办法经股东大会审议通过后生效实施，解释权归公司董事会[19]

业绩数据 - 2023年营业收入12.7744816359亿元，较2022年增长44.33%[19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.7409501227亿元，较2022年增长11.04%[19] - 2023年基本每股收益0.73元/股，较2022年增长12.31%[20] - 2023年营业成本83,979.96万元，较上年同比增加49.05%[22] - 2023年管理费用较上年同期增加42.47%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.3410464375亿元，较2022年增长0.24%[19] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -46,484,036.86元，较上年变动比例为 -82.35%[30] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -9,464,182.66元，较上年减少21.12%[30] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产17.5354359646亿元，较2022年末增长12.09%[19] - 2023年末总资产21.7361643048亿元，较2022年末增长17.02%[19] 股东回报 - 2023年累计现金分红金额1569.07万元[41] - 2023年4月完成股份回购，回购使用金额合计6738.47万元[41] - 2023年年度累计综合股东回报金额8307.54万元[42] 市场与战略 - 2023年聚焦“一带一路”沿线国际市场，拓展东南亚和中东地区市场份额[36] - 2023年坚持精细化管理，提升国内市场项目质量[36] - 2024年以“推动高质量发展、铸就新质生产力”为主题，实施全球化市场战略[57] - 2024年重点布局中东地区和东南亚区域[58] 会议情况 - 2023年度共召开12次董事会会议[43] - 2023年董事会召集并召开4次股东大会[54] - 2023年公司监事会共召开11次会议，审议通过28项议案[65] 其他事项 - 2023年被正式纳入港交所沪股通标的名单[42] - 2024年独立董事津贴为7万元/年（含税）[88] - 2024年为合并报表范围内子公司提供担保总额不超10亿元（或等值外币）[92] - 2024年（含子公司）拟向金融机构申请不超10亿元（含等值外币）综合授信额度[95] - 公司2023年度财务报告及内部控制审计费用合计209.88万元，预计2024年度审计费用较2023年度变动不超20%[99] - 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年[99] - 监事会同意对《监事会议事规则》部分条款进行修订和完善[182] - 董事会提议对《公司章程》部分条款进行完善并提请授权办理工商登记备案[185]

会议时间 - 2024年6月7日14点召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票起止时间为2024年6月7日[6] - 股权登记日为2024年5月30日[14] - 会议登记时间为2024年6月3日9:30 - 17:00[17] 会议地点 - 现场会议和登记地点为上海市静安区江场路1228弄6A栋5楼9号会议室[3][17] 会议议案 - 会议审议13项议案，特别决议议案为7、12[8][9] - 对中小投资者单独计票的议案为5、6、7、9[11] - 讨论《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》等[25] - 涉及《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》等[26] 其他信息 - 会议会期半天，股东食宿、交通费用自理[18] - 联系部门为董事会办公室，电话021 - 65638550[20]

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入12.77亿元，同比增长44.33%[1] - 公司2024年Q1实现营业收入2.88亿元，同比增长42.42%[1] - 公司2023年毛利率承压，综合毛利率34.26%，同比下降2.08pct[3] - 公司2023年新签订单总额约10.62亿元，同比下滑34%[4] - 公司股权激励费用难掩业绩高景气，扣非归母净利润为2.09亿元，同比增速为38.19%[4] 用户数据 - 公司2023年新签订单总额约10.62亿元，同比下滑34%[4] 未来展望 - 公司2026年预计营业总收入为3536百万元，营业成本为2473百万元，毛利率约为30%[9] - 2026年预计营业利润为401百万元，营业外收支为1百万元，净利润为331百万元[9] - 2026年预计每股收益为1.35元，每股经营现金流为0.79元，市盈率为13.93，市净率为1.80[9] 新产品和新技术研发 - 公司所布局的两大区域基建发展助推业绩增长，中东地区和东南亚市场增长机会广阔[4] 市场扩张和并购 - 公司所布局的两大区域基建发展助推业绩增长，中东地区和东南亚市场增长机会广阔[4] 其他新策略 - 公司2023年新签订单总额约10.62亿元，同比下滑34%，其中海外新签8.52亿元[4] - 公司2026年预计每股收益为1.35元，每股经营现金流为0.79元，市盈率为13.93，市净率为1.80[9]

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2024-014 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 关于更换持续督导保荐代表人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到公 司首次公开发行 A 股股票并在主板上市的保荐机构中原证券股份有限公司（以下 简称"中原证券"）送达的《关于更换上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 持续督导保荐代表人的函》。中原证券原委派的持续督导保荐代表人为秦洪波和 温晨先生，现因秦洪波先生工作变动不再继续担任上述项目持续督导期间的保荐 代表人，中原证券决定委派保荐代表人封江涛先生接替秦洪波先生担任公司持续 督导期间的保荐代表人，继续履行持续督导职责。 2024 年 5 月 7 日 附件：封江涛先生简历 封江涛先生：中原证券股份有限公司企业融资九部董事总经理，保荐代表人， 具有多年投资银行相关从业经历，在公司融资方面具有丰富的项目经验，曾先后 负责或参与风神轮胎（600469）、老白干酒（600559）、北京科锐（00 ...

上市与募资 - 上海港湾2021年9月17日在上海证券交易所挂牌上市[3] - 首次公开发行4319.3467万股A股，发行价13.87元/股，募资59909.34万元，净额51976.65万元[9] 项目主体变更 - 2021 - 2022年多次增加公司作为募投项目实施主体[16][17][18] 督导相关 - 持续督导期至2023年12月31日，2022年7月保荐代表人更换[3][15] - 发行与督导阶段公司配合良好，证券服务机构履职尽责[19][20][22] - 截至2023年12月31日，募集资金未用完，督导期后继续专项督导[25]

业绩总结 - 公司2023年全年营业收入同比增长44.3%，归母净利润同比增长11.0%[1] - 公司2024-2025年归母净利润预测下调至2.3/3.0亿元，维持“增持”评级[2] - 公司2023年资产/信用减值损失分别为506/2004万元，影响全年净利率水平[1] - 公司2023年经营活动净现金流1.3亿元，资产负债率有所提升至19.3%[1] - 公司2023年销售/管理/研发/财务费用率分别为0.7%/13.6%/1.7%/-0.3%[1] 市场趋势 - 公司海外订单占比超八成，重点市场营收显著增长，有望持续斩获优质订单[1] - 公司积极响应“一带一路”倡议，深挖东南亚、中东市场潜力[1] - 公司面临东南亚、中东基建需求不及预期、境外业务风险和汇率波动风险[3] 财务数据 - 公司2023年全年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金7769万元[1] - 公司2023年综合毛利率34.3%，24Q1实现37.3%，持续改善[1] 未来展望 - 上海港湾公司2026年预计营业总收入将达到293.5亿元，较2023年增长了129.6%[4] - 2026年预计净利润为37.7亿元，较2023年增长了116.1%[4] - 公司预计2026年每股净资产将达到10.35元，较2023年增长了44.8%[4] - 2026年预计ROIC为15.36%，较2023年增长了50.8%[4] - 2026年预计P/E比率为11.26，较2023年下降了53.9%[4]

业绩说明会信息 - 公司将参加2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会[1] - 业绩说明会5月10日15:00至16:00网络举行[1] - 投资者可通过“上证路演中心”网站或微信公众号参与[1] 交流安排 - 董事长等高管将与投资者在线交流[1] - 交流内容涵盖公司治理、战略等问题[1]

1 中原证券股份有限公司 关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年持续督导年度报告书 | 保荐机构：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：上海港湾 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：秦洪波 | 联系电话：010-57058322 | | 保荐代表人姓名：温晨 | 联系电话：010-57058322 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618 号）核准，上海港湾首 次公开发行 43,193,467 股人民币普通股股票，发行价格为 13.87 元/股。募集资金 总额为人民币 599,093,387.29 元，扣除承销费和保荐费 47,169,811.32 元后，公司 募集资金到账金额 551,923,575.97 元。减除审计、评估等其他相关费用（不含增 值税）人民币 32,157,122.65 元，募集资金净额为 519,766,453.32 元。该公司股票 已于 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所上市。 作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称"上海港湾"或"公 司 ...