会议情况 - 第三届董事会第五次临时会议于2024年7月5日召开，应出席董事5名，实际出席5名[2] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期18名激励对象符合条件，可解除限售股票117.6万股，占总股本0.4785%[3] - 2023年员工持股计划第一个锁定期解锁比例30%，解锁股份92.064万股，约占总股本0.3746%[6] 议案表决 - 《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》同意3票[4] - 《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》同意5票[8]

会议信息 - 第三届监事会第五次临时会议于2024年7月5日召开，通知7月1日发出[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就议案[3] - 18名激励对象符合解除限售条件[3] - 解除限售议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票[4]

激励计划时间线 - 2023年3月21日审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年3月22日披露首次授予激励对象名单[10] - 2023年3月25日至4月3日内部公示首次授予激励对象名单[10] - 2023年4月13日股东大会审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年5月16日审议通过调整及授予议案[12] - 2023年6月26日完成首次授予登记工作，授予113万股，12人[12] - 2023年6月30日审议通过授予议案[13] - 2023年7月27日完成暂缓与预留授予登记，授予167万股，6人[13] - 2024年7月5日审议通过解除限售条件成就议案[13] 业绩数据 - 2023年扣非净利润167,567,817.14元，股份支付费用40,968,894.88元[18] - 剔除费用后2023年扣非净利润208,536,712.02元[18] - 2020 - 2022年扣非净利润分别为104,254,323.69元、58,615,152.69元、150,910,956.69元[18] - 2023年净利润增长率为99.38%[18] 激励计划结果 - 18名激励对象个人层面解除限售比例100%[18] - 授予的限制性股票由280万股变更为392万股[19] - 本次解除限售1,176,000股，占总股本0.4785%[19] - 董高及其他激励对象本次解除限售比例30%[20] 限售期信息 - 首次授予限售期于2024年5月15日届满，暂缓与预留于6月29日届满[16] - 第一个解除限售期解除限售比例为30%[16]

激励计划股份情况 - 符合解除限售条件激励对象18名，可解除限售限制性股票117.6万股，占总股本0.4785%[3] - 2023年6月26日首次授予登记113万股，激励对象12人，总股本增至173,873,467股[7] - 2023年7月27日授予登记167万股，激励对象6人，总股本增至175,543,467股[8] - 2022年度权益分派后，总股本增至245,760,841股，限制性股票由280万股变更为392万股[9] 激励计划会议情况 - 2024年7月5日董事会、监事会通过解除限售条件成就议案[3] - 2023年3月21日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[4][5] - 2023年4月13日股东大会审议通过激励计划相关议案[6] 业绩数据 - 2023年扣非净利润1.6756781714亿元，剔除股份支付费用后为2.0853671202亿元[11] - 2020 - 2022年扣非净利润平均为1.0459347769亿元[12] - 2023年净利润增长率为99.38%，满足公司层面业绩解除限售条件[12] 解除限售条件 - 本次激励计划第一个解除限售期解除限售比例为30%[10] - 18名激励对象个人业绩分数均高于80分，个人层面解除限售比例为100%[12] - 18名激励对象符合首个解除限售期条件，解除限售比例为30%[13]

公司经营情况 - 公司2024年第一季度新签订单58,097.25万元，其中境外新签订单占比为99.55%，海外下游市场需求旺盛[1] - 2023年全球基建行业的年同比增长率为2.3%，其中新兴市场基建行业的年同比增长率达到了4.6%[2] - 东南亚地区基建需求旺盛、发展势头强劲，仅印尼2023年的基建规模就为906.32亿美金[3] - 中东地区城市人口持续增长叠加城市化进程的推进，老旧城市的基础设施升级与改造需求持续走高[3] 公司核心竞争力 - 卓越的综合方案一体化能力和丰富的项目经验[4] - "一带一路"出海的先发优势，已扎根东南亚和中东市场15年[5] - 全球化的业务布局和资源调配能力[6] - 优秀的客户关系和全球化采购的优势[6] - 属地化的经营模式和精细化的管理水平[6] 海外业务发展 - 公司海外业务占比较大，但现阶段汇兑损益对公司影响较小[7] - 公司加大了在海外的招聘力度，尤其是中东区域[7] - 公司中标大连金州湾国际机场深层地基处理工程项目，体现了公司在地基处理领域的竞争优势[7] 未来发展规划 - 公司将继续坚持做深做实海外市场，扩大在东南亚、中东等海外市场的规模和份额[8] - 适时向非洲、拉美等全球主要市场拓展，不断完善海外市场布局[8]

业绩分配 - 拟派发现金红利52,347,052.32元，占2023年净利润30.07%[8] - 每10股派2.13元，实际每股0.213元[8][12] 股份情况 - 2023年回购2,192,032股，员工持股认购2,192,000股[9][11] - 总股本245,760,841股，实际分配245,760,809股[12] 价格相关 - 2024年6月7日收盘价22.30元/股[12] - 除权（息）参考价22.087元/股[14] 分派合规 - 差异化权益分派符合规定，不损害利益[17]

证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2024-018 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 2023 年年度权益分派实施 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 2024 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年年度利润 分配方案的议案》。根据股东大会决议，公司以 2023 年度实施权益分派股权登记日登记的总股 本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司 2024 年 6 月 7 日的 2023 年年度股东大会审议通过。 A 股每股现金红利 0.213 元 二、 分配方案 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司存 放于回购专用证券账 ...

担保规定 - 为控股子公司、参股企业担保按持股比例进行，为关联方担保关联方需提供反担保[3] - 不符合规定但风险小的申请担保人，经2/3以上董事同意或股东大会审议通过可担保[5] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，不得担保[6] 审批权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[8] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须经股东大会审批[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审批，且股东大会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批[9] 额度预计 - 公司可对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超审议通过的额度[11] - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 流程要求 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[12] - 公司董事会每年度对上市公司全部担保行为进行核查并披露结果[17] - 被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况，经办部门应通报董事会秘书并报公司董事会[19] 责任承担 - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[20] - 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[20] 信息披露 - 公司应按《股票上市规则》等规定履行对外担保情况的信息披露义务[22] - 参与公司对外担保事宜的部门和责任人有责任及时向董事会秘书报告情况并提供文件资料[22] - 对外担保需在指定报刊披露，内容含董事会或股东大会决议、对外担保总额、对控股子公司担保总额及占最近一期经审计净资产比例[23] - 被担保人债务到期15个工作日未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[23] - 公司为债务人履行担保义务后，应及时披露追偿情况[23] - 控股子公司对外担保比照规定执行，做出决议后通知公司履行披露义务[23] 保密与追责 - 担保信息未公开前，应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[23] - 公司董事会视损失、风险、情节决定对有过错责任人处分[25] - 控股股东等关联人造成公司损失，董事会应采取措施追讨并追究责任[25] - 公司发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正并追究责任[25] - 董事等擅自越权签订担保合同致公司损失，应依法承担赔偿责任[25] - 经办部门人员或其他责任人违规担保造成损失，应承担赔偿责任[25]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年5月17日公告2024年6月7日召开2023年年度股东大会[4] - 2024年6月7日下午14:00，股东大会现场会议在上海召开[5] - 股东大会网络投票时间为2024年6月7日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席股东大会的股东及代表共7人，代表股份176,508,360股，占比71.8211%[8] 表决情况 - 股东大会表决通过13项议案，7、12项为特别决议事项[12][13][14] - 公司对5、6、7、9项议案对中小投资者表决单独计票[15] 决议效力 - 本次股东大会决议合法有效[16]

投资审批 - 董事会审批资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上交易[9] - 股东大会审批资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上交易[11] - 总经理审批除需董事会和股东大会审议外的其他投资事项[14] 投资管理 - 委托理财以预计额度计算占净资产比例，连续十二个月内累计计算[14] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审批程序[15] - 控股子公司对外投资需先报公司获批后实施[15] 职责分工 - 战略委员会负责重大投资项目可行性等研究评估[17] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[18] - 法务人员或律师负责对外投资法律风险评估和文件审核[18] 方案确定 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、投资收益、投资风险等指标并选最优方案[20] 项目变更 - 对外投资项目发生重大实质性变化须重新提交股东大会或董事会批准[16] 监督管理 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题追究责任[17] - 监事会、董事会审计委员会、财务部对投资项目进行监督[18] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[22][23] - 公司可在战略调整、项目亏损等情况转让对外投资，转让按规定办理[24][21] 处置程序 - 批准处置对外投资程序与权限和实施对外投资相同[25] 人员派出 - 对外投资组建合作、合资公司和控股子公司应派出相应人员参与监督[27][25] 财务核算 - 财务部对对外投资项目全面财务记录和核算，按月取得控股子公司财务报告[28][29][29] 制度制定 - 制度由董事会制定，经股东大会审议通过生效，解释权归董事会[31][32]