杭州华旺新材料科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用 效率和效益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市 规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他 有关规定，结合杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称公司、本公司）实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励 计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 法律、法规对于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用 途另有规 ...

杭州华旺新材料科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强公司的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、 合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称 "子公司"）的一切对外投资行为包括公司对子公司的投资行为。子公司实施的投 资行为应当按照《公司章程》和本制度的规定履行审批、管理及信息披露程序。 第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来投资收益而将一定数量的 货币资金或实物、无形资产、股权等作价并对外进行的各种形式的投资活动。包 括以下类型： 1、股权投资：包括新设公司、收购兼并、股权置换、增资扩股、合并分立等。 2、固定资产投资：包括项目建设、设备购置、无形资产（如土地使用权）购 买等。 3、金融投资：包括证券和基金投资、外汇投资、委托理财、期货等金融衍生 业务投资等。 第二章 分工及授权 第四条 公司的 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况等相关内容[10] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[13][14] - 定期报告披露前业绩泄漏或交易异常波动应披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告董事会应专项说明[13] - 发生重大事件应立即披露说明起因、状态和影响[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] 信息披露管理 - 信息披露义务人应保证信息真实、准确、完整[3] - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本有歧义时以中文为准[5] - 公司信息披露暂缓、豁免工作由董事会统一领导和管理[20] - 公司暂缓、豁免披露信息由相关部门负责人申请，董事长做最后决定[21] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，报送报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料[22] 信息披露流程 - 公司定期报告编制由各部门提供资料，经董事会审议后披露[24] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[24] - 公司重大事件由相关人员报告，董事会秘书组织披露[25] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需告知公司[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[29] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[29] - 公司董事长等对信息披露承担主要责任[30] 保密与违规处理 - 公司应与外部知情人士订立保密协议[30] - 公司及相关义务人应加强重大信息保密[31] - 公司沟通不得提供内幕信息[31] - 信息披露执行主体不得回答含未披露重大信息的问题[32] - 因失职致信息披露违规，公司可处分责任人并要求赔偿[34] 时间定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[36]

杭州华旺新材料科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 | 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 36 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | ...

证券投资审批 - 额度占净资产50%（含）以上且超5000万元（含），经董事会审议报股东会批准[5] - 额度占净资产10%（含）以上且超1000万元（含），由董事会批准[5] 投资规则 - 资金用自有/自筹，不得用募集资金[4] - 遵循合法、审慎等原则，建全内控制度[3] - 规模适度，不影响正常经营[4] 监督披露 - 按规定披露信息，董秘负责披露工作[11][12] - 内审部门审计监督，独董可检查及聘外审[8][9] 责任规定 - 违规致损，相关人员担责[15]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬原则 - 薪酬制度遵循五项原则[3] 考核与审批 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及制定方案[5] 薪酬发放 - 独立董事津贴次月定期发放，公司代扣税[10] 调整与生效 - 薪酬体系随经营状况调整，制度经股东会审议生效[12][16]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，独立董事连续任职不超六年[4] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 外部审计评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[11] 内部审计管理 - 内部审计机构向审计委员会报告工作，审计报告同时报送[12] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[13] 内部控制评估 - 审计委员会根据资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[14] - 内控有重大缺陷督促整改与内部追责[14] 临时股东会会议 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[16] - 会议在提议之日起2个月内召开[17] 股东诉讼请求 - 审计委员会可接受股东请求提起诉讼[18] - 未在30日内提起诉讼，股东可自行起诉[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[25] - 提前3天通知成员，特殊情况除外[25] - 决议需成员过半数通过[25] 资料保存 - 会议资料保存期限至少10年[26] 规则实施 - 议事规则自董事会审议通过之日实施，修改亦同[29]

杭州华旺新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、公司章程及有关法规，特制定本细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董 事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人 员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企 业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并取得证券 交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 ...

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持 委员会工作；由董事会选举产生。 杭州华旺新材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关规范性文件规定，公司董事会下 设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章 程规定的其他人员。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成 ...

杭州华旺新材料科技股份有限公司 第四条 公司进行期货套期保值业务，应遵循以下原则： （一）公司在期货市场，仅限于从事套期保值业务，不得进行投机和套利交 易。 （二）公司从事期货套期保值业务，只限于在中国境内期货交易所进行场内 市场交易，不得进行场外市场交易。 （三）公司从事期货套期保值业务的品种，只限于在中国境内期货交易所交 易的与公司生产经营相关的产品。 期货套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为有效防范和控制杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称公 司）风险，加强对期货套期保值业务的管理，规范套期保值业务相关工作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《期货交易管理 条例》及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的期货套期保值业务，控股子公 司进行期货套期保值业务视同公司期货套期保值业务，适用本制度。公司应当按 照本制度相 ...