员工持股计划基本信息 - 参加员工不超115人，董监高8人[7] - 全部有效员工持股计划持股累计不超股本总额10%，单一持有人不超1%[8] - 拟受让回购股票不超1053.00万股，占总股本1.66%[10] - 受让价格2.77元/股[10] - 存续期48个月[10] - 标的股票分三期解锁，比例30%、30%、40%，时点12、24、36个月[10] 认购情况 - 董监高合计认购315.00万股，占29.91%；其他核心员工认购738.00万股，占70.09%[25] - 募集资金总额上限2916.81万元[28] 回购情况 - 2024年10月10日审议通过回购方案，资金5000 - 10000万元，期限12个月[29] - 截至2025年1月28日，累计回购1620.00万股，占2.55%，均价6.15元/股，支付9959.49万元[30] - 可用于员工持股或股权激励股份1053.00万股[30] 考核要求 - 2025 - 2027年公司层面解锁考核，2025年净利润不低于6000万元或营收不低于18.50亿元，2026年净利润不低于9000万元或营收不低于21.00亿元，2027年净利润不低于12000万元或营收不低于24.00亿元[42] - 持有人绩效分A、B、C等级，标准系数100%、80%、60%、0%[44] 管理相关 - 由公司自行管理，内部权力机构为持有人会议，设管理委员会日常管理[49] - 管理委员会3名委员，设主任1人，任期为存续期[53] 费用摊销 - 假设2025年5月完成过户，2025 - 2028年需摊销总费用2937.87万元[84] - 2025年摊销1142.51万元[84] - 2026年摊销1126.18万元[84] - 2027年摊销538.61万元[84] - 2028年摊销130.57万元[84]

员工持股计划基本情况 - 参加员工不超115人，董监高8人[7] - 全部有效员工持股计划持股累计不超股本总额10%，单一持有人不超1%[8] - 拟受让回购股票不超1053.00万股，占总股本1.66%[10] - 受让价格2.77元/股[10] - 存续期48个月[10] 认购情况 - 董监高合计认购315.00万股，占计划总额29.91%；其他核心员工认购738.00万股，占70.09%[25] - 纪金树认购80.00万股，占7.60%；郎丰平认购15.00万股，占1.42%等[25] 资金与回购 - 员工持股计划募集资金总额上限2916.81万元[28] - 2024年10月10日同意回购股份，资金不低于5000万元且不超过10000万元，价格不超过8元/股[29] - 截至2025年1月28日，累计回购股份1620.00万股，占总股本2.55%，均价6.15元/股，支付9959.49万元[30] 解锁安排 - 标的股票分三期解锁，解锁比例30%、30%、40%，解锁时点为过户之日起满12个月、24个月、36个月[10] 考核目标 - 2025 - 2027年公司层面解锁考核，2025年净利润不低于6000万元或营业收入不低于18.50亿元，2026年净利润不低于9000万元或营业收入不低于21.00亿元，2027年净利润不低于12000万元或营业收入不低于24.00亿元[42] 管理与决策 - 由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，设管理委员会作为日常管理机构[49] 费用摊销 - 假设2025年5月完成非交易过户，2025 - 2028年股份支付费用摊销预测分别为1142.51万元、1126.18万元、538.61万元、130.57万元，总费用2937.87万元[92]

业绩目标 - 2025 - 2027年为员工持股计划公司层面解锁考核年度[1] - 2025年净利润不低于6000万元或营收不低于18.50亿元[1][4] - 2026年净利润不低于9000万元或营收不低于21.00亿元[1][4] - 2027年净利润不低于12000万元或营收不低于24.00亿元[1] 绩效评价 - 持有人绩效分A、B、C三个等级，对应不同标准系数[2][5] 权益处理 - 公司未达标，修订前未解锁权益由管委会收回出售，按规定返还；修订后公司回购注销[1][2][4][5] - 个人未达标，修订前未解锁权益由管委会收回出售，按规定返还；修订后公司回购注销[3][6] 特殊情形 - 6种情形取消持有人参与资格，未解锁份额公司回购注销[6][10] - 持有人职务变更按计划程序进行，以绩效结果为准[7][10] - 持有人离职、退休等不同情况，已解锁和未解锁权益有不同处理方式[7][8][11][12] - 持有人身故，因执行职务和其他原因处理方式不同[9][12][13] - 其他未说明情况由管委会认定处理[9][13]

员工持股计划基本信息 - 参加对象合计不超过115人，董监高8人[11] - 拟认购股份总数不超过1053.00万股，占总股本1.66%[13] - 募集资金总额上限为2916.81万元，每股2.77元/股[15] - 存续期为48个月，届满可经审议延长[23] 股份回购情况 - 2024年10月10日同意回购股份，资金不低于5000万元且不超上限，价格不超8元/股[16] - 截至2025年1月28日累计回购股份1620.00万股，占总股本2.55%，支付总金额9959.49万元[17] 业绩考核要求 - 2025年净利润不低于6000万元或营业收入不低于18.50亿元[28] - 2026年净利润不低于9000万元或营业收入不低于21.00亿元[28] - 2027年净利润不低于12000万元或营业收入不低于24.00亿元[28] 管理与决策机制 - 持有人会议表决，每项议案经出席持有人所持50%以上份额同意视为通过（特殊约定除外）[33] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开临时会议[34] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[35] 权益处理规则 - 若未满足业绩考核要求，对应考核期可解锁股票份额不得解锁，公司按原始出资额回购注销[29] - 持有人出现特定情形取消参与资格，未解锁股票对应份额由管理委员会收回处置，公司回购注销[47] 计划优势与合规性 - 独立财务顾问认为公司具备实施员工持股计划的主体资格，该计划可行[60] - 员工持股计划符合相关法律法规和规范性文件规定[61][66] - 员工持股计划有利于建立利益共享机制等多方面[60][61][66]

员工持股计划审核 - 监事会审核《公司2025年员工持股计划（草案修订稿）》相关事项[1] - 修订内容符合规定，审议程序和决策合法有效[1] - 不存在损害股东利益和强制员工参与情形[1] 员工持股计划意义 - 实施计划利于建立利益共享机制等多方面[1] 决策结果 - 监事会一致同意本次持股计划修订[2]

会议情况 - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年3月21日召开，9名董事均出席[2] 议案审议 - 审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，7票同意[3] - 审议通过《关于<公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，7票同意[4]

员工持股计划参与人员 - 参加对象不超过115人，董监高8人，其他核心员工107人[4][6] 股份回购情况 - 截至2025年1月28日，累计回购股份1620.00万股，占总股本2.55%[5] - 回购股份最高价6.65元/股，最低价5.23元/股，均价6.15元/股，支付总金额9959.49万元[5] - 回购股份资金总额不低于5000万元且不超过10000万元，价格不超过8元/股[5] - 回购股份期限自2024年10月10日董事会审议通过方案之日起12个月内[5] 员工持股计划股份情况 - 拟受让公司回购股份不超过1053.00万股，占总股本1.66%[4][6] - 可用于员工持股计划或股权激励计划的股份数量为1053.00万股[6] - 董监高合计认购315.00万股，占员工持股计划总额29.91%；其他核心员工认购738.00万股，占70.09%[6] 员工持股计划资金与价格 - 募集资金总额上限为2916.81万元，认购价格2.77元/股[8] - 受让价格不低于草案公告前1个交易日均价5.54元的50%（2.77元/股）和前20个交易日均价5.37元的50%（2.69元/股）中的较高者[8] 员工持股计划时间安排 - 存续期为48个月，届满未展期则自行终止，经2/3以上（含）份额持有人同意并董事会审议通过可延长[11] - 所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为过户之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为30%、30%、40%[13] 员工持股计划交易限制 - 在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等多个期间不得买卖公司股票[13] 员工持股计划考核目标 - 公司层面解锁考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润不低于6000万元或营业收入不低于18.50亿元，2026年净利润不低于9000万元或营业收入不低于21.00亿元，2027年净利润不低于12000万元或营业收入不低于24.00亿元[15] 持有人绩效评价 - 绩效评价结果分A、B、C三个等级，B级又分B1、B2、B3，对应标准系数分别为100%、80%、60%、0%[16] 员工持股计划流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责拟定草案及其修订稿[17] - 实施前征求员工意见，董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[18] - 聘请律师事务所和独立财务顾问分别出具法律意见书和独立财务顾问报告，并在股东大会现场会议召开日前公告[18] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，经出席股东大会有效表决权半数以上通过（关联股东回避表决）可实施[18] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[19] 持有人会议相关 - 表决需出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，约定需2/3以上份额同意的除外[23] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开临时会议[24][25] - 首次会议由公司董事会秘书或指定人员召集和主持，其后由管理委员会负责召集[22] 管理委员会相关 - 由3名委员组成，设主任1人[25] - 召开持有人会议，应提前3日书面通知全体持有人，遇紧急情况可口头通知[22][23] - 会议由主任召集，于会议召开前3日通知全体委员[27] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[27] - 委员任期为员工持股计划的存续期[25] 员工持股计划变更与授权 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[32] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[29] 持有人权益处理 - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，或因重大违法违规行为受处罚等情况将取消参与资格[36] - 发生职务变更仍在公司或下属分、控股子公司任职，权益按计划规定程序进行[36] - 因辞职、被辞退等离职，已解锁股票对应份额原持有人继续享有，未解锁由公司按原始出资额回购注销[36] - 退休返聘，所持份额按计划规定程序进行；未返聘，处理方式同离职情况[37] - 因执行职务丧失劳动能力离职，按丧失前计划程序进行；非因执行职务，处理方式同离职情况[37] - 因执行职务身故，股票对应份额由继承人代持并按身故前程序进行；其他原因身故，处理方式同离职情况[38] 员工持股计划收益分配 - 锁定期内，持有人不得要求权益分配，公司派息现金股利计入货币性资产暂不分配[34][35] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否分配收益，按持有人所持份额分配[34] 员工持股计划生效与解释 - 经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会[40][41]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2025-024 债券代码：111019 债券简称：宏柏转债 江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 371 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 262,401,079 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 42.4053 | 截止本次股东大会股权登记日的总股本为 634,993,426 股；其中，公司回购专用账户中股份 数为 16,200,000 股，不享有股东大会表决权。 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 3 月 18 日 (二) 股东大会召开的地点：江西省乐平市塔山工业园区宏柏新材应用中心办 公 ...

北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年三月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于江西宏柏新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：江西宏柏新材料股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受江西宏柏新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2025 年第一次临时股东 大会进行见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份 ...