无锡市振华汽车部件股份有限公司 章程 二〇二三年 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | | | 第三节股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第一节 | | 董事 22 | | 第二节 | | 董事会 24 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | | 监事 30 | | 第二节 | | 监事会 31 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | | 财务会计制度 32 ...

2023 年第四次临时股东大会 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-083 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 15 点 00 分 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公 司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工 作细则。 第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事 组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅， 重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少有一名独 立董事是会计专业人士。该会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； 无锡市振华汽车部件股份有限公 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、总经理及其他高级管理人员、经营管理 层的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公 司董事、总经理及其他高级管理人员、经营管理层的考核标准并进行考核；负责制 定、审查公司董事、总经理和其他高级管理人员、经营管理层薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；总经理及 其他高级管理人员、经营管理层是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源与行政总监等。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考 核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任 召集人。 第五条 薪酬与考核委员由董事长、 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员及经营管理层的选聘工作， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《无锡市振 华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》 所规定的具有提名权的提名人所提名的董事、高级管理人员及经营管理层的任职资 格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括董事、独立董事；高级管理人员包括公司总 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源与行政总监；经营管理层包括 公司总经理、副总经理、财务总监、人力资源与行政总监等。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。 第六条 提名委员会设主任 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 关联交易决策制度 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为了规范无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保 障股东、特别是中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《无锡市振华汽车部 件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 无锡市振华汽车部件股份有限公司 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《无锡市 振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订 本规则。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼 任董事会办公室负责人。 第二章 董事会会议和提案 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应 当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部 分限售股解禁上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"独立财务顾问"） 作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"无锡振华"、"公司"）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"） 的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定， 对无锡振华本次重组募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上市流通 事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股，具体情况 如下： （一）股票发行的核准情况 2023 年 1 月 21 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-081 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之部分限售股解禁上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 16,882,183 股。 本次股票上市流通总数为 16,882,183 股。 本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 18 日。 一、本次限售股上市类型 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）本次申请上市流通 的限售股类型为 2023 年募集配套资金向特定对象发行限售股。 （一）股票发行的核准情况 2023 年 1 月 21 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81 号），核准公司发行股份购 买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过 23,500 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 第二届董事会审计委员会第十二次会议 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第二届董事会审计委员会第十二次会议决议 根据《公司法》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定， 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会审计委员 会第十二次会议于 2023 年 10 月 26 日上午 9 时在公司会议室召开。本次会议由 主任委员召集，已于 2023 年 10 月 15 日发出会议通知。本次会议应到会委员 3 名，实际到会委员 3 名。本次会议由主任委员张鸣主持，与会委员审议并以书面 表决方式通过了以下决议： 一、审议通过《2023 年第三季度报告》 同意公司编制的《2023 年第三季度报告》。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 出席委员签名： 张 鸣 袁 丽 娜 钱 犇 同意公司本次会计政策的变更。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此决议！ （以下无正文） 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第二届董事会审计委员会第十二次会议 （本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公 ...