募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[10] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[12] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[15] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[15] - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[15] 资金使用检查与置换 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[16] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[18] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不超过12个月，且不得为非保本型，也不得质押[19] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月，且需用于主营业务相关生产经营[21] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[22] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[31] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[31] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[34] - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用及专户余额等十项内容[34] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关核查报告和鉴证报告的结论性意见[34] 违规处理与责任 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议或公司募集资金管理存在重大问题，应督促公司整改并向上海证券交易所报告[35] 办法制定与生效 - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[37] - 本办法经股东会审议通过后生效并实施[38] 规定适用原则 - 本办法与相关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未作规定的，适用相关规定[40] 资金存放要求 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[9] 资金使用条件与程序 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金需符合多项条件并履行相应程序[19][21] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[26]

公司股份 - 2020年9月29日核准首次发行3336万股，2021年1月6日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为32429.7261万元，每股面值1元，已发行股份数为32429.7261万股[9][18][17] - 设立时发行股份总数为10008万股[20] 股东与股份转让 - 赵战兵等多人于2018年11月28日认购股份[16] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[26] 财务资助与股份收购 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 董事会作出提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司因特定情形收购股份后，合计持股不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[22] 股东权益与诉讼 - 股东对决议效力有争议，可在60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，有权请求诉讼[33] - 审计委员会等30日内未诉讼，股东可自行起诉[33] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%事项[42] - 连续12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且出席股东所持表决权三分之二以上通过[45] 交易与担保 - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议[46] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需提交股东会审议[47] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，需提交股东会审议[47] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[103] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[112] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中自然人股东及其亲属不得担任独立董事[124] - 担任独立董事需具备五年以上相关工作经验[128] - 以会计专业人士身份担任，需有注册会计师资格等条件之一且5年以上全职工作经验[128] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[135] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，定期会议提前5日、临时会议提前3日通知成员[136] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[157] - 公司每年现金分配比例不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[166] 财务报告与审计 - 会计年度为每年公历1月1日至12月31日，采用人民币为记帐本位币[155][156] - 在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[156] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[177] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[187] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[187,188] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组[196]

公司治理 - 制定审计委员会年报工作制度完善治理机制[4] 审计工作 - 审计委员会听取重大事项汇报、审阅报表、加强沟通等[4] - 审计后对报表表决并提交审核，评价事务所决定是否续聘[4] - 改聘事务所需经董事会决议和股东会审议[5] 内控管理 - 审计委员会指导内控检查监督并审阅报告[5] - 发现内控重大缺陷或风险应及时报告[5] 规则生效 - 规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[6]

融资业务规范 - 制度规范融资业务，满足经营现金流周转需要[4] - 融资业务含短期、长期借款，统一操作和总量控制[4][5] 融资流程 - 融资计划由财务中心申请，多级审批后报股东会审议[9] - 发行短期融资券经总经理申请，董事会审议后报股东会批准[9] 资金管理 - 各部门提交资金计划，财务中心平衡资金、控规模成本[11] - 财务中心按月分析现金流，安排次月计划并落实融资[11] 合作与审核 - 财务中心找合作机构，商定条件使融资成本最小化[11] - 财务中心审核借款合同，按约定借入和归还资金[11][12] 监督检查 - 内部审计部门不定期检查、监督融资业务[17]

新亚电子股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 2025 年 10 月修订 控股股东、实际控制人行为规范 新亚电子股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范新亚电子股份有限公司（以下称"公司"）控股股东、 实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，特制订本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工 作。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额超过 50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持 有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 ...

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[4] - 特定四种情形人士不得担任[6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[5][7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会决议聘任或解聘[14] - 特定情形一个月内解聘[14] - 原任离职后三个月内聘任新的[14] 职责与责任 - 负责信息披露、投资者关系管理等[10] - 空缺有代行职责安排[16] - 决议违法可能担责[19] 离任要求 - 离任前接受审查并移交文件[12] - 聘任时签保密协议[12]

报告编制与披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[16] - 公司应在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告[16] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露中期报告[19] - 公开发行证券申请经核准后，应在证券发行前公告招股说明书[12] - 公司获准公开发行股票后，应在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种指定报刊上[13] 报告审计与内容要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] 信息披露规范 - 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局[11] - 信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时，两种文本内容应一致，歧义以中文文本为准[10] 重大事项披露 - 公司控股子公司及控制的其他主体发生重大事项，视同公司发生重大事项[10] - 公司参股公司发生重大事项可能影响股价时，应参照制度履行信息披露义务[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或出现被强制过户风险需披露[23] 责任与意见表达 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会审议时投反对票或弃权票[21] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性等应在审核时投反对票或弃权票[21] - 董事和高管无法保证定期报告内容真实性等应在书面确认意见中发表意见并陈述理由[21] 首次披露与审核流程 - 公司应在临时报告涉及的重大事件最先触及董事会形成决议等任一时点后及时履行首次披露义务[25] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查等[30] 信息保密与更正 - 公司及相关信息披露义务人不得向他人提供未披露的重大信息[31] - 公司发现已披露信息有错误等应及时发布更正等公告[31] 信息披露管理责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[37] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜，负有直接责任[37] - 董事、高级管理人员等是信息披露义务人，董事会全体成员负有连带责任[37] 相关主体信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[40] - 公司实际控制人等发生重大信息时应及时通报给信息披露事务管理部门或董事会秘书[51] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[56] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应及时提供相关信息[58] 信息披露平台 - 信息披露文件全文应在证券交易所网站和符合规定的报刊网站披露[35] - 公司可将信息载于其他公共媒体或内部刊物，但刊载时间不得先于指定网站[35] - 公司依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布，并置备于公司住所和证券交易所[35]

总经理任期与职责 - 每届任期三年，连聘可连任[8] - 辞职需提前二月递报告，董事会一月内批复[9] - 暂不能履职，代职超30个工作日需董事会定代理人[13] 会议相关 - 办公会议例会至少每季召开一次[22] - 议题原则上最迟会前3天发起[22] - 会议记录一般保存10年[24] 工作报告 - 定期书面报告，必要时5日内按要求报告[27] - 闭会期间每月至少向董事长报告一次[28] - 报告含年度计划、重大合同、资金盈亏等情况[28] 薪酬与奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[30] - 完成指标获奖励，未完成受处罚[30] - 董事会原因致未完成指标，总经理不担责[30] 细则规定 - 未尽事宜按法律和章程执行[32] - 由总经理拟定经董事会批准后生效[33] - 解释权属董事会[34]

新亚电子股份有限公司 控股子公司管理制度 2025 年 10 月修订 控股子公司管理制度 新亚电子股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范新亚电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"或 "母公司"）控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源 配置，提高子公司的经营积极性和创造性，维护公司和投资者的合法权益。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 本制度所称"控股子公司"是指公司持有其股权比例超过 50%，或者持有其 股权比例在 50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够对其实际控制的子公司（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 第二条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份 额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。 第三条 子公司依法享有法人财产权，以其 ...

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[4] 报告事项 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上需报告[8] - 重大诉讼仲裁涉案超1000万且占净资产10%以上需报告[10] - 股东或实控人持股变化、5%以上股份被质押等需报告[12] - 主要资产被查封、公司重大变更等需报告[10][11] - 变更募投项目等其他重大事件需报告[13] 报告要求 - 知悉后立即报告并24小时内报书面文件[16] - 书面材料含原因、协议、批文等[11][17] 处理流程 - 董办收报告后询问调查分析[10] - 董事会分析判断并审议披露[13] 其他规定 - 实行重大信息实时报告制度[18] - 董秘组织报告义务人员培训[15] - 未及时上报追究责任[16] - 制度自董事会审议通过生效[21]