战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 召集人由公司董事长担任[6] 会议安排 - 每会计年度至少开一次定期会议[13] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 委员每次只能委托一名其他委员代表决[15] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[16] - 表决方式有举手表决等[17]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[6] 会议召开 - 每年上下半年度各至少召开一次定期会议，提前10日书面通知[15] - 特定情况董事长应十日内召集临时会议，提前五日书面通知，紧急情况除外[15][16][18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[19] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票，对外担保有额外要求[29] - 审议关联交易有特殊出席和决议要求[32] 提案与表决 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[33] - 特定情况会议应暂缓表决[34] 其他规定 - 会议档案保存期限为十年[40] - 审议利润分配有特别流程[30] - 董事委托出席有原则限制[25] - 会议以现场召开为原则，临时会议表决方式多样[21] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[42] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[43]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内召开[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[8] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人时，需在事实发生之日起2个月内召开[8] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在事实发生之日起2个月内召开[8] 提议召开反馈时间 - 独立董事提议，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] 临时提案相关 - 单独或合计持公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 召集人决定不将临时提案列入议程，需在收到提案后2日内通知并说明原因[16] 召集股东会持股要求 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议披露前不得低于10%[13] 通知股东时间 - 年度股东会需提前20日、临时股东会需提前15日以公告通知[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于现场会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[20] 股权登记日要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[23] 股东会延期或取消 - 召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因并通知延期日期[23] 董事提案要求 - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[21] 授权委托书要求 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容[27] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需公证，且与投票代理委托书需备置于指定地方[27] 出席资格无效情形 - 出席会议人员提交的相关凭证存在伪造、过期等情况，视为出席会议资格无效[29] 董事会及独立董事报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[32] 表决前宣布事项 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，以会议登记为准[32] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] 中小投资者表决披露 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对特定股东外的表决情况单独计票披露[39] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[40] 关联交易表决 - 关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数，决议需出席非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需三分之二以上）通过[41][43] 累积投票制 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事应采用累积投票制[46] 董事候选人提名 - 董事会换届改选或增补董事时，相关主体可提名非独立董事和独立董事候选人[48] 表决方式 - 股东会采用记名投票表决[50] 弃权情形 - 未填、错填等表决票视为弃权[52] 点票相关 - 会议主持人可组织点票，股东也有权要求点票[52] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[52] 决议公告 - 股东会决议应及时公告相关信息，特殊情形当日提交[53] 新任董事就任时间 - 新任董事就任时间为选举产生之日[53] 方案实施时间 - 派现、送股等方案在股东会结束后两个月内实施[53] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[55][56] 决议撤销 - 股东可在决议做出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[58] 议事规则生效时间 - 议事规则自股东会审议通过之日起生效[61]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[6] - 每会计年度至少召开一次定期会议[15] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[15] 会议要求 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[24]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会审议、董事会审核，股东会决定[4] - 聘期1年，可续聘[9] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[12] - 审计项目合伙人等累积满5年，之后连续5年不得参与[12] 报告与资料保存 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘与解聘流程 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[19] - 解聘或不再续聘需提前30天通知[20] 信息披露要求 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[18] - 每年披露履职评估及监督职责报告[18] - 变更披露前任情况、变更原因等[18] 责任与制度实施 - 公司和事务所担负信息安全与保密责任[18] - 违规处理及损失承担规定[19] - 制度自股东会通过之日起实施及修改[21]

制度适用与披露规则 - 制度适用于公司信息披露暂缓与豁免业务[4] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[6][7] - 特定情形及原因消除后应及时披露[7][8] 公司责任与要求 - 审慎确定事项，防信息泄露，不滥用程序[8] - 保存登记资料不少于十年[8] - 定期报告后十日报送登记材料[9] - 确立责任追究机制[10] 知情人义务 - 知晓制度内容，有保密及不买卖股票义务[19] - 主动填写登记表并备案[19] - 因保密不当愿担法律责任[19] 制度生效 - 制度自董事会决议通过之日起生效施行[13]

舆情管理 - 公司制定舆情管理及应对制度，保护投资者权益[4] - 成立舆情工作组，总经理任组长，董秘任副组长[5] - 舆情采集设在证券投资部，涵盖多种互联网载体[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[8] - 处理原则为快速反应、协调宣传、勇敢面对、系统运作[8] 舆情汇报与处置 - 知悉舆情后向董秘汇报，重大舆情报工作组[9] - 一般舆情董秘和证券投资部处置，重大舆情工作组决策[9] 保密与制度生效 - 内部人员对舆情保密，违规追责[12] - 制度由董事会解释修订，经审议通过后生效[15]

资金占用管理 - 制定防范控股股东等关联方资金占用管理制度[1][3] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] 公司独立性 - 公司在资产、人员、财务等方面与控股股东及关联企业相互独立[5] 审计与公告 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[9] 担保与股东会 - 公司对关联方担保需经股东会审议通过，特定股东回避表决[9] 领导小组 - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] 关联交易 - 关联交易需签订有真实交易背景的经济合同[11] 临时股东会 - 二分之一以上独立董事或合计持股10%以上股东可提请召开临时股东会[12] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上以现金清偿，以资抵债需经股东会批准[13] 责任追究 - 董事、高管协助侵占公司资产，董事会视情节处分等[15] - 全体董事应控制关联方担保债务风险，承担连带责任[16] - 公司或子公司发生关联方非经营性资金占用，处分责任人[16] - 违规致损失追究责任人法律责任[16] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[18] - 规则由董事会负责解释[18] - 制度未尽事宜依相关规定执行[18] - 制度自股东会决议通过起生效[18]

投资类型与决策 - 对外投资分为理财型和战略型投资[5] - 对外投资占总资产50%以上等六种情况经董事会审议后提交股东会审议[8] - 对外投资占总资产10%以上等六种情况由董事会审议决定[10] 投资流程 - 长期投资需形成可行性研究报告报投资评审小组讨论[13] - 短期投资项目由证券投资部提建议报告报投资评审小组决定[13] 投资限制与管理 - 严格控制自有资金进行证券等衍生产品投资[15] - 委托理财选合格机构签书面合同，额度使用期限不超12个月[15][16] - 董事会每季度了解重大投资项目进展和效益[15] 财务核算与监督 - 财务中心对投资活动全面记录和核算[16] - 财务中心核算符合准则并完整记录，定期获取被投资单位财务信息并指导[22] - 审计风控部对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[22] 投资收回与处置 - 公司在特定情况收回或转让对外投资[19][20] - 处置投资前证券投资部会同财务中心分析论证并提交报告[20] - 处置投资符合法规，做好资产评估防流失[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[24] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[26][27]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[10] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[11] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[12] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[15] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[15] - 公司应在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[15] 资金使用检查与置换 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[16] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[18] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不超过12个月，且不得为非保本型，也不得质押[19] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月，且需用于主营业务相关生产经营[21] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[22] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并披露[31] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[31] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[31] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行核查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[34] - 专项核查报告应包含募集资金存放、管理、使用及专户余额等十项内容[34] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关核查报告和鉴证报告的结论性意见[34] 违规处理与责任 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方监管协议或公司募集资金管理存在重大问题，应督促公司整改并向上海证券交易所报告[35] 办法制定与生效 - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[37] - 本办法经股东会审议通过后生效并实施[38] 规定适用原则 - 本办法与相关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未作规定的，适用相关规定[40] 资金存放要求 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[9] 资金使用条件与程序 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金需符合多项条件并履行相应程序[19][21] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[26]