中信证券股份有限公司 关于 伟时电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 声 | 明 | 2 | | 第一节 | | 本次证券发行基本情况 3 | | | | 一、发行人基本情况 3 | | | | 二、本次发行情况 13 | | | | 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 24 | | | | 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履 | | | | 行保荐职责情形的说明 25 | | 第二节 | | 保荐机构承诺事项 26 | | 第三节 | | 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 28 | | | | 一、本次证券发行决策程序 28 | | | | 二、保荐人结论 28 | | 第四节 | | 保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 29 | 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 及其 保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 ...

证券代码：605218 证券简称：伟时电子 公告编号：2023-057 伟时电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 伟时电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 9 日披露了向不特定 对象发行可转换公司债券募集说明书等申请文件。 鉴于公司于 2023 年 8 月 30 日披露了 2023 年半年度报告，公司会同相关中介机构 对上述募集说明书等申请文件中涉及的财务数据及其他变动事项等内容进行了更新， 现对更新后的文件进行披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所（以下简称 "上交所"）网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 1 公司于 2023 年 8 月 18 日收到上交所出具的《关于伟时电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 594 号）（以下简称"审核问询函"）,具体内容详见公司于 2023 年 8 月 22 日披露的 相关公告。目前公司正在与相关中介机构按照 ...

（江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路 299 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 股票代码：605218 股票简称：伟时电子 伟时电子股份有限公司 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券 ...

中信证券股份有限公司 关于 伟时电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年九月 伟时电子向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"）接受 伟时电子股份有限公司（以下简称"伟时电子"、"发行人"或"公司"）的委托，担任 伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的 保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称"《证券期货法律适用意见第 18 号》"）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员 ...

北京国枫律师事务所 关于伟时电子股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 国枫律证字[2023]AN137-5 号 北京国枫律师事务所 关于伟时电子股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2023]AN137-5 号 致：伟时电子股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次发 行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文 件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务 所关于伟时电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工 作报告》（以下称"律师工作报告"）、《北京国枫律师事务所关于伟时电子股份有 限公司申请向不特定对象发行可转 ...

证券代码：605218 证券简称：伟时电子 公告编号：2023-056 伟时电子股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） （三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、 参加人员 公司董事长山口胜先生； 伟时电子股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 30 日发布公司 2023 年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地 了解公司 2023 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 09 月 19 日 上午 11:00-12:00 举行 2023 年半年度业绩说明会，就投 资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 会议召开时间：2023 年 09 月 19 日(星期二) 上午 11:00-12:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 09 月 12 日(星期二)至 09 月 ...

伟时电子股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二三年九月 | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议程 2 | | --- | --- | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 4 | | 2023 | 年第三次临时股东大会议案 6 | | | 议案一 关于修订公司部分治理制度的议案 6 | | | 议案二 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年 | | | 度审计机构的议案 8 | | | 议案三 关于《公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 9 | | | 议案四 关于《公司 2023 年员工持股计划管理办法》的议案 10 | | | 议案五 关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事项 | | | 的议案 11 | 伟时电子股份有限公司 2 0 23 年第三次临时 股 东 大 会 会 议 议 程 会议召开方式：现场会议和网络会议相结合； 现场会议时间：2023 年 9 月 18 日 14:00 网 络 投 票 时 间 ： 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 （http:vote.sse ...

证券代码：605218 证券简称：伟时电子 公告编号：2023-055 伟时电子股份有限公司 关于变更保荐机构后重新签署 募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 伟时电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 9 日披露了《伟时电 子股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-045）， 公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）担任公司本次向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，具体负责公司本次可转换公司债券发行的保荐 工作及持续督导工作。公司与原保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称"民生证 券"）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终 止，民生证券未完成的持续督导工作由中信证券承接。 鉴于公司保荐机构已发生更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者 权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等 ...

北京国枫律师事务所 关于伟时电子股份有限公司 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话（Tel）: 010-88004488/66090088 传真（Fax）: 010-66090016 释 义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 实施 2023 年员工持股计划的 法律意见书 国枫律证字[2023]AN149-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 法律意见书 国枫律证字[2023]AN149-1号 | 伟时电子、公司 | 指 | 伟时电子股份有限公司,证券简称"伟时电子",证券 | | --- | --- | --- | | | | 代码为"605218" | | 本次持股计划 | 指 | 伟时电子股份有限公司 2023年员工持股计划 | | 标的股票 | 指 | 本次持股计划拟授予的公司 A 股普通股股票 | | 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 | | 《公司章程》 | 損 | 《伟时电子股份有限公司章程》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | ...

报告基本信息 - 本报告期为2023年1月1日至2023年6月30日，上年同期为2022年1月1日至2022年6月30日[9] - 公司代码为605218，简称为伟时电子[1] - 公司负责人为山口胜，主管会计工作负责人及会计机构负责人为靳希平[3] 公司股权与子公司信息 - 日本伟时是公司位于日本的全资子公司，东莞伟时是日本伟时的全资子公司[9] - 伟时亚洲是日本伟时位于中国香港地区的全资子公司[9] - 宏天基业、宁波泰伟鸿、宁波泰联欣、宁波鼎百欣为公司股东[9] - 股东WATANABE YOICHI期末持股124,576,382股，占比58.53%；YAMAGUCHI MASARU期末持股22,952,274股，占比10.78%[88] - 股东山口胜持有昆山伟骏100%股权，昆山伟骏分别持有宁波泰伟鸿、宁波泰联欣0.2079%、2.9582%的出资份额[92] - 股东山口胜持有宏天基业0.4107%的股份并担任其董事[92] - 股东WATANABE YOICHI持有限售条件股份124,576,382股，限售期为上市之日（2023.09.28）起36个月内[94] 财务数据关键指标变化 - 2023年1 - 6月公司营业收入为651,724,807.41元，较上年同期增长7.49%[16] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的净利润为36,516,094.49元，较上年同期增长3.98%[16] - 2023年1 - 6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,176,485.35元，较上年同期增长17.37%[16] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 19,484,636.03元，较上年同期减少796.35%[16] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,216,443,380.85元，较上年度末增长1.26%[16] - 2023年末总资产为1,597,887,097.70元，较上年度末增长5.56%[16] - 2023年1 - 6月基本每股收益为0.1716元/股，较上年同期增长4.00%[16] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1512元/股，较上年同期增长17.39%[16] - 2023年1 - 6月加权平均净资产收益率为3.00%，较上年同期减少0.04个百分点[16] - 2023年1 - 6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.65%，较上年同期增加0.27个百分点[16] - 2023年上半年公司实现营业收入65,172.48万元，较上年同期增长7.49%[21] - 2023年上半年公司实现归属于母公司所有者净利润3,651.61万元，较上年同期增长3.98%[21] - 2023年上半年公司扣非后净利润为3,217.65万元，较上年同期增长17.37%[21] - 截至2023年6月30日，公司总资产为159,788.71万元，增长5.56%[21] - 截至2023年6月30日，公司净资产为121,644.34万元，增长1.26%[21] - 交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及处置投资收益为 -847,425.07元[17] - 其他营业外收入和支出为28,898.94元[17] - 所得税影响额为765,813.38元[17] - 非经常性损益合计4,339,609.14元[17] - 2023年上半年公司实现营业收入65172.48万元，同比增长7.49%[34] - 2023年上半年公司实现归属于母公司所有者净利润3651.61万元，同比增长3.98%[34] - 2023年上半年公司扣非后净利润3217.65万元，同比增长17.37%[34] - 2023年上半年公司营业收入651,724,807.41元，较上年同期606,298,423.70元增长7.49%[40] - 2023年上半年公司营业成本535,322,116.07元，较上年同期507,454,867.38元增长5.49%[40] - 2023年上半年公司研发费用59,823,671.43元，较上年同期48,263,584.88元增长23.95%[40] - 2023年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为 -19,484,636.03元，较上年同期2,798,125.88元下降796.35%[40] - 期末货币资金347,836,704.26元，占总资产21.77%，较上年期末下降31.88%，主要系未赎回金融理财产品增加[41] - 期末交易性金融资产250,000,000.00元，占总资产15.65%，较上年期末增长31.58%，主要系未赎回金融理财产品增加[41] - 期末应收款项融资29,194,256.43元，占总资产1.83%，较上年期末增长663.79%，主要系未承兑票据增加[41] - 期末在建工程39,811,984.30元，占总资产2.49%，较上年期末增长66.24%，主要系安装中机器设备增加[41] - 期末无形资产34,666,977.37元，占总资产2.17%，较上年期末增长292.82%，主要系母公司取得昆山一地块土地使用权限[41] - 期末租赁负债16,821,033.88元，占总资产1.05%，较上年期末增长14,324.18%，主要系续签租赁合约[42] - 境外资产为1.47亿元，占总资产的比例为9.22%[43] - 受限资产合计842.36万元，包括货币资金、固定资产和无形资产[43][44] - 重大股权投资合计3900万元，包括对安徽省东超科技有限公司和重庆伟时光电科技有限公司的投资[45] - 以公允价值计量的金融资产期末合计3.29亿元，包括理财产品、权益工具投资等[46] - 2023年6月30日公司货币资金为347,836,704.26元，较2022年12月31日的510,599,893.10元有所减少[96] - 2023年6月30日交易性金融资产为250,000,000.00元，较2022年12月31日的190,000,000.00元有所增加[96] - 2023年6月30日应收账款为335,160,773.91元，较2022年12月31日的263,965,052.00元有所增加[96] - 2023年6月30日流动资产合计1,152,156,495.47元，较2022年12月31日的1,141,873,493.83元有所增加[96] - 2023年6月30日非流动资产合计445,730,602.23元，较2022年12月31日的371,912,301.46元有所增加[97] - 2023年6月30日资产总计1,597,887,097.70元，较2022年12月31日的1,513,785,795.29元有所增加[97] - 2023年6月30日流动负债合计361,959,203.95元，较2022年12月31日的308,712,145.70元有所增加[97] - 2023年6月30日非流动负债合计19,484,512.90元，较2022年12月31日的3,760,257.64元有所增加[97] - 2023年6月30日负债合计381,443,716.85元，较2022年12月31日的312,472,403.34元有所增加[97] - 2023年上半年营业总收入65.17亿元，较2022年同期的60.63亿元增长7.5%[100] - 2023年上半年营业总成本62.45亿元，较2022年同期的58.09亿元增长7.5%[100] - 2023年上半年净利润3.65亿元，较2022年同期的3.51亿元增长3.97%[101] - 2023年上半年综合收益总额3.63亿元，较2022年同期的3.75亿元下降3.17%[102] - 2023年上半年基本每股收益0.1716元/股，较2022年同期的0.1650元/股增长3.99%[102] - 2023年上半年末资产总计135.09亿元，较期初的133.74亿元增长1.01%[99] - 2023年上半年末负债合计24.80亿元，较期初的23.34亿元增长6.26%[100] - 2023年上半年末所有者权益合计110.29亿元，较期初的110.40亿元下降0.10%[100] - 2023年上半年母公司营业收入47.97亿元，较2022年同期的43.69亿元增长9.79%[103] - 2023年上半年母公司净利润数据未直接体现，但可通过收入成本等计算得出盈利情况有变化[103] - 2023年上半年营业利润为14588302.63元，2022年同期为20502512.75元[104] - 2023年上半年净利润为20077774.87元，2022年同期为22980669.47元[104] - 2023年上半年经营活动现金流入小计603780915.49元，2022年同期为660130152.01元[105] - 2023年上半年经营活动现金流出小计623265551.52元，2022年同期为657332026.13元[105] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 19484636.03元，2022年同期为2798125.88元[105] - 2023年上半年投资活动现金流入小计376476568.57元，2022年同期为1025044783.38元[106] - 2023年上半年投资活动现金流出小计502364515.22元，2022年同期为1260370788.84元[106] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 125887946.65元，2022年同期为 - 235326005.46元[106] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计2049044.81元，2022年同期为1646234.22元[106] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计28840915.52元，2022年同期为20911258.26元[106] - 2023年上半年分配股利、利润或偿付利息支付的现金为21,082,852.30元，2022年同期为10,641,673.00元[108] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计为23,587,202.62元，2022年同期为15,982,489.02元[108] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 21,538,157.81元，2022年同期为 - 14,336,254.80元[108] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为6,087,470.87元，2022年同期为4,814,774.25元[108] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 159,731,528.28元，2022年同期为 - 230,397,727.29元[108] - 2023年期初现金及现金等价物余额为401,889,427.81元，2022年同期为420,625,315.35元[108] - 2023年期末现金及现金等价物余额为242,157,899.53元，2022年同期为190,227,588.06元[108] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动额为15,129,988.90元[109] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动额为22,911,217.25元[113] - 2023年上半年对所有者（或股东）的分配为21,082,852.30元，2022年同期为10,641,673.00元[110][114] - 2023年上半年末所有者权益合计为1,102,905,662.29元，上年期末余额为1,103,991,291.00元，本期减少1,085,628.71元[116] - 202